2. OBJETIVOS Y ALCANCE

El Código de Ética de Grupo PiSA® es autorizado por el Comité de Ética con los siguientes objetivos:

• Establecer los criterios básicos de conducta ética a cumplir por parte de los accionistas y de los colaboradores, tanto directivos como operativos, clientes, competidores, autoridades y la sociedad, y
• Compartir los valores y criterios de conducta ética a los grupos de interés, que busquen conocer o mantener una relación con Grupo PiSA®, incluyendo a sus clientes, proveedores y asesores.

3. EL COMPROMISO DEL Grupo PiSA®

3.1. Compromisos fundamentales

Grupo PiSA® manifiesta su compromiso con la promoción de una industria farmacéutica responsable, íntegra, transparente y siempre atenta a prevenir cualquier abuso, práctica desleal o acto de corrupción, que arriesgue el acatamiento de los principios desarrollados en su Código de Ética, concebido para garantizar el bienestar de la sociedad y el desarrollo de una industria responsable, o que ponga en riesgo el cumplimiento a las disposiciones legales aplicables.

De conformidad con lo anterior, en Grupo PiSA®, sin limitar, nos comprometemos:

3.1.1. A dar cumplimiento a las Leyes, Reglamentos y disposiciones legales en materia sanitaria, de trabajo, comercial, administrativa, económica, del medio ambiente, en materia de prevención de actos de corrupción, así como con las normas oficiales vigentes aplicables a la industria farmacéutica.

3.1.2. A desarrollar, producir y comercializar medicamentos accesibles, dispositivos médicos y material de curación, cumpliendo con las más altas normas de calidad, seguridad y eficacia, tanto para el mercado nacional como el de exportación.

3.1.3. A informar con veracidad y objetividad a las autoridades sanitarias, a los médicos y en su caso, a la sociedad civil en general, sobre las características de nuestros productos, tomando en cuenta la información comercial científica y técnica respectiva, de acuerdo con la legislación aplicable.

3.1.4. A transparentar nuestras actividades de responsabilidad social y la información de Grupo PiSA® que las autoridades competentes mexicanas soliciten.

3.1.5. A adoptar principios, políticas y códigos que sean afines a nuestro Código de Ética y que promuevan lineamientos y principios de conducta aceptados internacionalmente.

3.1.6. A verificar el cumplimiento de la legalidad y del Código de Ética por parte de nuestros colaboradores y grupos de relación o interés, a través de revisiones y auditorías anuales, tanto internas como externas.

3.1.7. A promover la adopción de los principios establecidos en el Código de Ética, a través de su difusión interna y de su difusión a los grupos de relación o interés.

3.2. Cultura Organizacional del Grupo PiSA®

3.2.1. ¿Quiénes somos? (Misión)

Somos un grupo de empresas, responsables, confiables, éticas, con vocación de servicio; comprometidas con sus colaboradores y la salud.

3.2.2. ¿Qué queremos? (Visión)

Permanencia a través de innovación, y crecimiento acelerado en México y en el extranjero.

3.2.3. ¿Cómo lo vamos a hacer?

Cumpliendo nuestro Decálogo:

1. Viviendo los valores de Grupo PiSA®.
2. Con directores, gerentes y jefes responsables de comunicar y desarrollar a su equipo.
3. Con colaboradores capaces de adaptarse al cambio y crecimiento de Grupo PiSA®.
4. Con colaboradores comprometidos con su crecimiento personal y desarrollo.
5. Con colaboradores capaces de tomar decisiones que beneficien a Grupo PiSA®, analizando situaciones y previendo riesgos.
6. Trabajando en equipo con un alto enfoque a metas y resultados.
7. Innovando y fabricando productos y servicios de la más alta calidad.
8. Operando al menor costo de la industria.
9. Simplificando continuamente los procesos.
10. Cumpliendo las normas internas y externas.

3.3. Valores del Grupo PiSA®

Dentro de Grupo PiSA® se definen los siguientes valores como irrenunciables para los colaboradores, administradores, accionistas y demás grupos de relación o interés:

3.3.1. Humildad

¿Cómo se comporta una persona que vive este valor?

1. Con disponibilidad para aprender y enseñar.
2. Comparte los logros en equipo.
3. Está abierta a que puede mejorar.
4. Reconoce sus errores.
5. Es autocrítica.
6. Acepta retroalimentación.
7. Sabe escuchar a los demás sin importar el nivel.
8. Trata a los clientes y proveedores con sencillez.
9. Trata a los demás como quiere ser tratada. No es arrogante.
10. Entiende que, “No es aceptarlo todo”.

3.3.2. Honestidad

¿Cómo se comporta una persona que vive este valor?

1. Dice siempre la verdad, de manera objetiva, completa y sin justificaciones.
2. No roba.
3. Elige lo mejor para la empresa.
4. No privilegia a su “compadre-amigo”.
5. Promueve a la persona indicada; no a su consentido.
6. Cuida la información de la empresa. No la divulga.
7. No es mentiroso, ni tramposo.
8. Reporta las malas prácticas y comportamientos.
9. No checa el gafete de sus compañeros.
10. No pierde el tiempo en horas de trabajo.

3.3.3. Respeto a la persona con justicia

¿Cómo se comporta una persona que vive este valor?

1. Da reconocimiento justo al que trabaja y al que no trabaja.
2. Sabe que la exigencia no está peleada con el buen trato.
3. Evita favoritismos.
4. Su trato es amable y cortés.
5. No insulta.
6. Considera el tiempo de los demás.
7. Da a cada quien lo que le corresponde.

3.3.4. Responsabilidad

¿Cómo se comporta una persona que vive este valor?

1. Responde por las consecuencias de sus actos.
2. Cumple con lo que tiene que hacer.
3. Evita faltar por causas injustificadas.
4. Reporta fallas y comportamientos inadecuados.
5. Se cuida para no tener accidentes.

3.3.5. Empuje

¿Cómo se comporta una persona que vive este valor?

1. Tiene sentido de urgencia.
2. Tiene hambre de superarse.
3. Quiere crecer.
4. Quiere mejorar.
5. No es conformista.
6. Encuentra soluciones.
7. Propone ideas.
8. Ve el cómo “¡sí se puede!”

3.4. Principios de Responsabilidad Social de Grupo PiSA®.

En Grupo PiSA® nos comprometemos a actuar con responsabilidad social en beneficio de los intereses de la industria farmacéutica así como de la salud de la sociedad y nos comprometemos a cumplir con los siguientes principios:

3.4.1. Contribuir a preservar la salud y la calidad de vida, fabricando y comercializando productos y servicios innovadores. En este sentido, Grupo PiSA® se debe asegurar que sus productos e insumos para la salud sirvan efectivamente para preservar y mejorar la calidad de vida de las personas, con cuidado a la seguridad y calidad, así como para procurar una eficiente distribución que garantice su disponibilidad.

3.4.2. Fomentar el bienestar de las comunidades en donde se opera a través de la promoción de una competitividad responsable, mediante el establecimiento de los objetivos para el éxito de Grupo PiSA®.

3.4.3. Propiciar condiciones laborales favorables para la calidad de vida, el desarrollo humano y profesional de toda su comunidad (colaboradores, familiares, accionistas y proveedores).

3.4.4. Respetar el entorno ecológico en todos y cada uno de los procesos de operación y comercialización, además de contribuir a la preservación del medio ambiente.

3.4.5. Desarrollar programas que respondan a las necesidades, expectativas de la sociedad e impulsen acciones que impacten positivamente en el desarrollo social y económico de la entidad.

3.4.6. Identificar y apoyar causas sociales afines a los intereses de la organización, como parte de su estrategia.

3.4.7. Vivir esquemas de liderazgo participativo, solidaridad, servicio y de respeto a la dignidad y derechos humanos.

3.4.8. Servir como ejemplo de competitividad responsable, honesta y de compromiso social para la industria farmacéutica mexicana.

3.4.9. Participar mediante alianzas intersectoriales y organizaciones de la sociedad civil en la atención de temas sociales de interés.

3.4.10. Tomar en cuenta a sus grupos de interés en sus programas de responsabilidad social.

3.4.11. Adoptar principios de diversidad y no discriminación en Grupo PiSA®.

3.4.12. Actuar con solidaridad ante situaciones de desastres naturales o de emergencia sanitaria, atendiendo los requerimientos de la autoridad en beneficio de la sociedad.

3.4.13. Actuar responsablemente con apego a la normativa sanitaria y a este Código de Ética, en las actividades promocionales que comprenden:

1. La conducta de personal de ventas y promoción.
2. Los textos promocionales.
3. La distribución de muestras médicas.
4. La publicidad.
5. Otorgamiento de donativos
6. Los patrocinios.
7. La participación en congresos y simposios médicos.

3.4.14. Favorecer las condiciones que propicien que los demás actores relacionados con el sector, como el gobierno, los distribuidores y los proveedores, los profesionales, las instituciones de la salud y, en su caso, las organizaciones de pacientes, tengan una adecuada actuación que incremente la credibilidad de la industria farmacéutica dentro de la sociedad.

4. LINEAMIENTOS DE CONDUCTA GENERALES

Todos los colaboradores, accionistas y los demás grupos de relación o interés, tales como clientes y proveedores deben:

4.1. Actuar conforme a los Valores de Grupo PiSA®, obligándose a demostrar en la totalidad de las operaciones, el más alto nivel de profesionalismo, honestidad y transparencia, de tal manera que la empresa se distinga en el ámbito empresarial por su actuación ejemplar.

4.2. Mantener siempre una actuación responsable de cuidado a la vida, la salud y seguridad de las personas en el desarrollo, producción y distribución de nuestros productos y servicios.

4.3. Respetar la integridad física y moral de los colaboradores (superiores, iguales y subordinados), así como de todas las personas, sin cometer hostigamiento y sin discriminar o abusar de sus derechos humanos por razones de raza, nacionalidad, sexo, edad, preferencia sexual, creencias religiosas o políticas o por su estrato social, condición física y/o discapacidad.

4.4. Abolir el trabajo infantil, evitando la violación al derecho a la educación y los riesgos físicos y morales de los menores.

4.5. Abstenerse de cometer fraudes o robar por cualquier motivo o situación: oportunidad, presión o “justificación aparente”.

4.6. Abstenerse de realizar cualquier acto de corrupción o soborno como lo son dádivas, bonos, regalos, comisiones o cualquier otro beneficio tangible a una persona o entidad pública o privada, nacional e internacional, que esté en contra de las leyes, a cambio de favorecer el propio negocio o tener un beneficio personal.

4.7. Abstenerse de realizar operaciones en las que exista algún conflicto de interés, que esté en contra de las leyes o de los intereses de Grupo PiSA®.

4.8. Abstenerse de falsear información de su trabajo, incluyendo la información confidencial y privilegiada, así como la información de productos o servicios prestados. De la misma manera, abstenerse de proporcionar a Grupo PiSA® cualquier tipo de información falsa.

4.9. Por parte de los colaboradores el manejo de la información privilegiada y/o confidencial incluyendo secretos industriales y los datos personales a los que tengan acceso (“información confidencial”) debe ser tratada de la siguiente manera:

4.9.1. Los colaboradores no podrán utilizar, ni divulgar, directa o indirectamente la información confidencial a la que pudieran llegar a tener acceso, incluyendo los datos personales y secretos industriales, o cualquier otra información que se derive de la misma a terceros, ni usarla para su beneficio directo o indirecto, aun cuando dejen de prestar sus servicios para la empresa contratante por cualquier motivo.

4.9.2. Los colaboradores que tengan acceso a información confidencial de las empresas de Grupo PiSA® y/o cualquiera de sus clientes, proveedores, subsidiarias, filiales, divisiones o cualquier otra compañía o persona física vinculada con ellas, ya sea que dicho acceso se tenga de manera accidental o intencional, directa o indirecta, quedarán obligados a guardarla y conservarla en estricto secreto y tomar las medidas que sean necesarias y que garanticen que dicha información se mantenga en secreto.

4.9.3. En caso de terminación de la relación de trabajo, cualquiera que sea su causa, el colaborador estará obligado a guardar bajo la más estricta confidencialidad, por un periodo de por lo menos de 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de dicha terminación, toda aquella información confidencial a la que tuvo acceso o que recibió durante su relación laboral con la empresa contratante. Lo anterior en virtud de que dicha información confidencial representa para Grupo PiSA® y/o para sus clientes, el mantener una ventaja competitiva y económica frente a terceros en la realización de sus actividades empresariales y que su desarrollo representa un alto costo económico para la misma, razón por la cual Grupo PiSA® ha adoptado los mecanismos suficientes y necesarios para preservar su confidencialidad y restringir su acceso a terceros.

4.9.4. Los productos, invenciones, marcas y/o obras que cualquier colaborador cree, diseñe, desarrolle, participe, o implemente, de manera individual o en conjunto, por virtud de su cargo y responsabilidades; son propiedad exclusiva de la empresa contratante y la compensación que recibirán por ello está incluida dentro del salario acordado en el Contrato Individual de Trabajo, lo anterior de conformidad con lo previsto por los artículos aplicables de la Ley Federal del Derecho de Autor y de la Ley Federal del Trabajo.

4.9.5. Los colaboradores que no cumplan con sus obligaciones de guardar confidencialidad o respetar los derechos de Propiedad Intelectual de las empresas de Grupo PiSA®, y/o cualquiera de sus clientes, proveedores, subsidiarias, filiales, divisiones o cualquier otra compañía vinculada con ella, se harán acreedores a las penas, multas, sanciones y responsabilidad laboral, así como la responsabilidad civil respecto de la reparación del daño material y/o la indemnización por daños y perjuicios, de conformidad con lo previsto en la Ley Federal del Trabajo, la Ley de la Propiedad Industrial, la Ley Federal del Derecho de Autor, el Código Penal Federal, la legislación civil y cualquier otra ley o normatividad aplicables.

4.10. Los colaboradores deberán informar cualquier acto de extorsión, soborno, fraude o conflicto de interés, así como del plagio o uso indebido de información confidencial, incluyendo datos personales o secretos industriales, en primera instancia a los miembros del Comité de Ética. Los miembros del Comité de Ética, deben mantener la confidencialidad solicitada por cualquier individuo que declare, informe o proporcione evidencia de cualquier acto que incumpla este Código de Ética o a la legislación aplicable, salvo solicitud de una autoridad nacional competente.

4.11. Los colaboradores deberán cumplir con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y su reglamento, la cual es de observancia general para Grupo PiSA®, incluyendo Laboratorios PiSA, S.A. de C.V., sus subsidiarias, las demás empresas que son operadas y/o administradas de cualquier forma por las mismas, sus colaboradores, clientes y proveedores.

5. LINEAMIENTOS DE CONDUCTA ESPECÍFICOS

5.1. En relación con los colaboradores

5.1.1. Todos los colaboradores de Grupo PiSA® deben cumplir y promover los compromisos y lineamientos de este Código de Ética, así como los establecidos en el Reglamento Interior de Trabajo, desde el inicio hasta el fin de la relación laboral.

5.1.2. Los colaboradores, así como los aspirantes a ocupar un puesto en Grupo PiSA®, deben de informar cualquier tipo de parentesco que tengan con otro Colaborador de Grupo PiSA®.

5.1.3. Con el fin de prevenir situaciones en las que se presente un conflicto de interés se establece que:

1. No se permite que los colaboradores operativos, administrativos o directivos con algún parentesco se reporten entre sí. Los familiares del personal podrán trabajar para Grupo PiSA®, siempre y cuando no exista una línea de subordinación entre los puestos.
2. Todos los colaboradores deben informar al Comité de Ética en caso de tener parentesco con cualquier otro colaborador que trabaje en otras áreas de Grupo PiSA®, especialmente los casos de trabajadores que se encuentren ocupando un área estratégica o donde se acceda a Información confidencial y privilegiada. El Comité de Ética definirá la forma de proceder en dichos casos.
3. No se permiten relaciones sentimentales entre dos colaboradores cuando exista una línea de subordinación entre ellos. En caso de que se mantenga una relación sentimental y los involucrados pertenezcan a la misma dirección, deben notificarlo al Comité de Ética.

5.1.4. Los colaboradores no proveerán ni promoverán el consumo de bebidas alcohólicas en eventos internos o externos organizados, y/o patrocinados a nombre de Grupo PiSA®. Grupo PiSA® no permite ni fomenta el consumo de bebidas alcohólicas de sus colaboradores durante el desempeño de actividades laborales.

5.1.5. Los colaboradores no deben disponer de las instalaciones, maquinaria, equipos, equipo de cómputo o software, mobiliario, herramientas, papelería y artículos de oficina o insumos de Grupo PiSA® para fines distintos a las actividades propias de Grupo PiSA®.

5.1.6. Los colaboradores directivos deben informar siempre a los miembros del Comité de Ética de las decisiones que tomen con respecto al cumplimiento de los lineamientos de este Código de Ética con los colaboradores a su cargo.

5.2. En relación con los clientes

Los colaboradores de Grupo PiSA® que mantengan relación con los clientes, además de cumplir con los lineamientos generales deben:

5.2.1. Cumplir con lo previsto en la sección 3.4.13 de este Código de Ética.

5.2.2. Abstenerse de tomar ventaja indebida del cliente, de algún producto de la competencia, persona, empresa, nombre comercial o símbolo, mediante la publicidad en cualquier medio de difusión.

5.2.3. Explicar con objetividad y veracidad, las características, funciones, ventajas o desventajas de nuestros productos o servicios.

5.2.4. Deberán combatir los vicios que existen entre los usuarios y los medios de distribución y dispensación, en cuanto al uso de la receta médica cuando es contrario a lo que establecen las leyes sobre la materia, a fin de fomentar el uso de la receta y evitar la sustitución por parte de los empleados de las farmacias.

5.2.5. Informar al Comité de Ética cualquier tipo de parentesco que exista con algún cliente privado o de gobierno, quien deberá informar el caso al director responsable con el fin de que se tomen acciones que prevengan situaciones en las que exista un conflicto de interés.

5.2.6. Informar a su jefe inmediato de las comidas o eventos en los que se invite a clientes a nombre de cualquiera de las empresas de Grupo PiSA®, aun y cuando sean pagados con recursos propios, y no de Grupo PiSA®.

5.2.7. Abstenerse de aceptar u ofrecer de manera personal, regalos, condiciones ventajosas, gratificaciones, viajes, comisiones o cualquier otra forma de compensación que no esté estipulado de forma institucional.

5.2.8. Si por razones de cortesía en la relación de negocios y con autorización del director de área se decide recibir un regalo de un cliente se debe cumplir lo siguiente:

1. Todos los regalos recibidos deberán notificarse, a excepción de productos publicitarios, tales como: plumas, lápices, marcadores, reglas, tazas, termos, porta tarjetas, mochilas, calendarios, playeras, pelotas, llaveros, cachuchas, botones, cordón porta gafete, cuadernos, calculadoras, libretas, agendas, paraguas, entre otros, mismos que se enuncian de forma ejemplificativa, mas no limitativa.
2. En algunas relaciones comerciales, la aceptación de comidas, refrigerios y otros tipos de hospitalidad se estiman normales y no se consideran capaces de influir en las decisiones. Tales cortesías deben ser reportadas y autorizadas previamente por el jefe inmediato y cuando se realizan, deben desarrollarse y mantenerse siempre y explícitamente fuera de los límites de influir en las acciones o decisiones.
3. Cualquier recompensa, cortesía, premio, o regalo, tales como: millas de avión, hospedaje, entre otros obtenidos por colaboradores en todo tipo de eventos, rifas, o viajes que realicen y/o participen por y/o para alguna de las empresas de Grupo PiSA®, se deberá de informar al Comité de Ética para que éste revise si el colaborador puede destinarlo o no para uso personal.

5.2.9. Cuando se trate de clientes del sector público, se deberá cumplir cabalmente con las normas de contratación pública correspondientes y las disposiciones aplicables en materia de combate a la corrupción de conformidad con la Política Anticorrupción de Grupo PiSA®.

5.3. En relación con las prácticas de mercado y los competidores

Los colaboradores de Grupo PiSA® en actividades comerciales en el mercado privado o gubernamental, deben apegarse a los siguientes lineamientos, procurando y fomentando una actuación similar por parte de los competidores:

5.3.1. Abstenerse de realizar prácticas desleales que disminuyan, dañen o impidan la competencia y la libre concurrencia en la producción, procesamiento, distribución y comercialización de productos farmacéuticos en el mercado. Se consideran prácticas desleales y anticompetitivas y por lo tanto, prohibidas, las siguientes:

1. Manipular precios de bienes o intercambiar información para tal efecto, lo cual consiste en realizar cualquier acción tendiente a “estabilizar” precios o maximizar utilidades, de forma coordinada con competidores, tales como fijar precios en licitaciones públicas, directa o indirectamente, incluyendo hacerlo a través de distribuidores, entre otras.
2. La asignación o distribución de porciones de mercado, clientes o territorio, lo cual consiste en dividir o asignar porciones de mercado, clientes, territorios, directa o indirectamente, incluyendo hacerlo a través de distribuidores. Se integra en esta práctica prohibida la coordinación de posturas en licitaciones entre distribuidores y laboratorios.
3. La denegación de trato; lo cual consiste en negar la venta de productos a distribuidores dispuestos a pagar el mismo precio y cumplir condiciones normalmente ofrecidas para otros distribuidores.
4. La manipulación de condiciones de venta; lo cual consiste en fijar distintos precios o condiciones de venta diferentes para compradores situados en igualdad de circunstancias, salvo variaciones justificadas por razones de negocios.
5. La restricción o condicionamiento de la producción y cierre de los canales de distribución.

5.3.2. Abstenerse de convenir con los competidores cualquier práctica desleal o anticompetitiva de las mencionadas en el lineamiento anterior.

5.4. En relación con los proveedores

Los colaboradores de Grupo PiSA® que tengan relación con proveedores de productos o servicios, además de cumplir los lineamientos generales, deben:

5.4.1. Buscar y mantener relación con proveedores que, además de que cumplan con el precio y calidad en los productos o servicios requeridos por Grupo PiSA®, mantengan un comportamiento ético reconocido y acorde con este Código de Ética.

5.4.2. En el caso de los proveedores de insumos y servicios que afecten directamente la calidad de los productos y servicios de cualquiera de las empresas de Grupo PiSA®, asegurar que el proveedor acepte este Código de Ética y cuente con un sistema de calidad o permita su verificación.

5.4.3. En el caso de los proveedores de servicios de asesoría, consultoría, información o legales, que afecten directamente las operaciones productivas o comerciales de cualquiera de las empresas de Grupo PiSA®, asegurar que el proveedor acepte este Código de Ética.

5.4.4. Informar al jefe inmediato cualquier tipo de parentesco que exista con algún proveedor de insumos o servicios de Grupo PiSA®, en el entendido, que el jefe a su vez deberá informar el caso al director correspondiente para que se tomen acciones que prevengan situaciones en las que exista un conflicto de interés.

5.4.5. Informar al jefe inmediato toda relación comercial, con proveedores, consultores, asesores, prestadores de servicios, o incluso clientes y distribuidores, que sean ex-empleados de cualquiera de las empresas de Grupo PiSA®; ya sea que participen en Grupo PiSA® a título personal o a través de terceros con los que guarden algún tipo de parentesco. El jefe inmediato deberá informar al director correspondiente para que se tomen acciones que prevengan situaciones en la que exista un conflicto de interés.

5.4.6. En relación a los puntos 5.4.4 y 5.4.5, el trato con los proveedores, consultores, asesores, prestadores de servicios, o incluso clientes y distribuidores, deberá estar autorizado por la Dirección General.

5.4.7. Si por razones de cortesía en la relación de negocios, como parte de los fines del negocio y con autorización del director de área se decide recibir un regalo, se debe cumplir lo siguiente:

1. Todos los regalos recibidos deberán notificarse, a excepción de productos publicitarios, tales como: plumas, lápices, marcadores, reglas, tazas, termos, porta tarjetas, mochilas, calendarios, playeras, pelotas, llaveros, cachuchas, botones, cordón porta gafete, cuadernos, calculadoras, libretas, agendas, paraguas, entre otros, mismos que se enuncian de manera ejemplificativa, mas no limitativa.
2. En algunas relaciones comerciales, la aceptación de comidas, refrigerios y otros tipos de hospitalidad se estiman normales y no se consideran capaces de influir en las decisiones. Tales cortesías deben ser reportadas y autorizadas previamente por el jefe inmediato y cuando se realizan, deben desarrollarse y mantenerse siempre y explícitamente fuera de los límites de influir en las acciones o decisiones.
3. Cualquier recompensa, cortesía, premio, o regalo, tales como: millas de avión, hospedaje, entre otros obtenidos por colaboradores en todo tipo de eventos, rifas, o viajes que realicen y/o participen por y/o para alguna de las empresas de Grupo PiSA® o con proveedores de la empresa, se deberá de informar al Comité de Ética para que éste revise si el colaborador puede destinarlo o no para uso personal.

5.5. En relación con los accionistas

De los accionistas se espera el cumplimiento y difusión de este Código de Ética, así como la observancia de confiabilidad en el manejo de la información confidencial y privilegiada a la que tienen acceso.

5.6. En relación con la sociedad civil

Todos los colaboradores de Grupo PiSA® además de cumplir los lineamientos generales deben:

5.6.1. Actuar responsablemente, con apego a la normativa sanitaria y a este Código de Ética, en las actividades promocionales de nuestros productos y servicios a la sociedad civil en general.

5.6.2. Abstenerse de realizar cualquier actividad externa empleando los bienes y fondos de Grupo PiSA®para ello.

5.6.3. Informar a miembros del Comité de Ética mediante los canales de comunicación y medios dispuestos por Grupo PiSA®, cualquier acción o efecto de los productos, de los servicios y de operación de Grupo PiSA® que pongan en riesgo a la continuidad de las operaciones de Grupo PiSA® o que afecten a la sociedad civil.

5.6.4. Abstenerse de atender a los medios de comunicación impresos, electrónicos, nacionales e internacionales. Esta actividad corresponde única y exclusivamente a la Dirección General o a la Dirección de Comunicación y Relaciones Institucionales. Las peticiones de los medios de comunicación serán atendidas con base en la información pública y disponible en Grupo PiSA®. En caso de ser contactado por algún medio de comunicación o red social, se deberá informar a la Dirección de Comunicación y Relaciones Institucionales o a Dirección General.

5.7. En relación con el medio ambiente

Los colaboradores de Grupo PiSA®, además de cumplir con los lineamientos generales deben:

5.7.1. Comprometerse a realizar acciones que por pequeñas que sean, ayuden a cuidar el entorno natural tales como ahorrar energía y evitar el desperdicio de recursos.

5.7.2. Participar y contribuir con conocimientos en foros medio ambientales.

5.7.3. Todas las empresas de Grupo PiSA® se comprometen a cumplir las disposiciones legales relativas a la preservación y mejoramiento del medio ambiente.

Grupo PiSA® se compromete a observar los principios éticos universalmente aceptados de la sustentabilidad y cumplir las disposiciones legales relativas a la preservación y mejoramiento del medio ambiente, en particular para la disposición final de envases y residuos, y apoyar iniciativas sobre la promoción y el desarrollo de una industria limpia y con responsabilidad social.

6. CONDICIONES DE TRABAJO

6.1. Elección de empleo libremente

6.1.1. No habrá trabajos involuntarios ni forzados.

6.1.2. Los colaboradores no tendrán que dejar bajo la custodia de Grupo PiSA® depósitos o documentación de identidad; y serán libres de abandonar su empleo con un plazo de aviso previo razonable.

6.2. Derecho a las negociaciones colectivas

6.2.1. Los colaboradores sin distinción alguna, tendrán derecho a negociar colectivamente.

6.2.2. Grupo PiSA® adoptará una actitud de tolerancia y cooperación hacia las actividades sindicales, así como para las actividades organizativas.

6.2.3. Los representantes de los colaboradores no serán discriminados y podrán desarrollar sus funciones sindicales en el lugar de trabajo, tales como:

1. Vigilar, instrumentar, operar y mejorar los sistemas y programas de capacitación.
2. Proponer los cambios necesarios en la maquinaria, los equipos, la organización del trabajo y las relaciones laborales, de conformidad con las mejores prácticas tecnológicas y organizativas que incrementen la productividad.
3. Vigilar el cumplimiento de los acuerdos de productividad.
4. Resolver las objeciones que, en su caso, presenten los trabajadores con motivo de la distribución de los beneficios de la productividad.

6.3. Condiciones seguras e higiénicas

Las condiciones de trabajo de seguridad e higiene serán óptimas para prevenir riesgos de trabajo.

6.3.1. Se proporcionará un entorno de trabajo seguro e higiénico, teniendo presentes los conocimientos preponderantes de la industria, así como de cualquier peligro específico. Se tomarán las medidas necesarias para evitar accidentes y perjuicios para salud derivados del trabajo, asociados con él o que ocurrieran en el transcurso del mismo, mediante la reducción, en la medida de lo razonable, de las causas de los peligros inherentes al entorno laboral.

6.3.2. Los colaboradores recibirán la debida capacitación y adiestramiento que les permita identificar los riesgos a los que están expuestos, la forma de evitar la exposición a los mismos y realizar sus labores en condiciones de seguridad.

6.3.3. Los colaboradores recibirán formación con regularidad en materia de seguridad e higiene.

6.3.4. Se proporcionará acceso a sanitarios limpios y a agua potable.

6.3.5. Se proporcionarán condiciones higiénicas en las instalaciones para que sus colaboradores puedan asearse y comer.

6.4. Mano de obra infantil

6.4.1. No se contratará a menores de dieciocho años de edad.

6.5. Pago de un salario digno

6.5.1. Los salarios y prestaciones abonados por una semana de trabajo estándar habrán de cumplir, como mínimo, la normativa legal nacional o la normativa industrial de referencia, la que fije los salarios y prestaciones más altos.

6.5.2. Se proporcionará a todos los colaboradores información por escrito y comprensible sobre sus condiciones de trabajo en relación con los salarios antes de aceptar el empleo y sobre los detalles de sus salarios durante el periodo de pago en cuestión, cada vez que perciban su salario.

6.5.3. Las deducciones del salario como medida disciplinaria, no estarán permitidas ni tampoco se practicará ninguna deducción no prevista por la legislación nacional sin el consentimiento expreso del colaborador en cuestión. Todas las medidas disciplinarias deberán registrarse.

6.6. Horas excesivas de trabajo

Grupo PiSA®fijará la duración de la jornada de trabajo, sin que pueda exceder los máximos legales.

6.6.1. Las horas de trabajo deberán ajustarse a la legislación nacional y a los contratos colectivos, para ofrecer mayor protección a los colaboradores.

6.6.2. Las horas de trabajo, excluidas las horas extraordinarias, se definirán contractualmente y no superarán las 48 horas semanales.

6.6.3. Las horas extraordinarias serán voluntarias y se realizarán de forma responsable, teniendo en cuenta el alcance, la frecuencia y las horas trabajadas por cada colaborador de manera individual y la plantilla en su conjunto. Las horas extraordinarias autorizadas se compensarán siempre con una prima.

6.6.4. El número total de horas trabajadas en cualquier período de siete días no superará las 60 horas, salvo si se diese alguna de las situaciones que se indican en el punto 6.6.5 siguiente.

6.6.5. Las horas de trabajo podrán superar las 60 horas en cualquier periodo de siete días en circunstancias excepcionales cuando se den las situaciones siguientes:

• La legislación nacional lo permita.
• Cuando lo permita el contrato colectivo que haya sido negociado libremente con un sindicato que represente una parte significativa de la plantilla.
• Cuando se tomen las medidas oportunas para salvaguardar la salud y la seguridad de los trabajadores.
• Cuando se pueda demostrar que concurren circunstancias excepcionales como, por ejemplo, picos de producción inesperados, accidentes o emergencias.

6.6.6. Los colaboradores contarán como mínimo con un día libre por cada período de siete días o, dos días libres por cada período de 14 días.

6.7. Trabajo regular

6.7.1. En todos los aspectos, el trabajo desempeñado deberá basarse en relaciones laborales reconocidas establecidas a través de la legislación y las prácticas de ámbito nacional.

6.7.2. Las obligaciones para con los empleados conforme a la legislación y las normativas laborales o del sistema de la seguridad social, derivadas de las relaciones laborales convencionales, no se eludirán a través del uso de contratos solo laborales, subcontratos o contratos de trabajo doméstico, ni a través de programas de prácticas en los que no exista intención de dotar de habilidades al trabajador o de proporcionarle un empleo regular, como tampoco se eludirán dichas obligaciones a través del uso excesivo de contratos de duración limitada.

6.8. Distinción y Discriminación

6.8.1. No podrán establecerse condiciones que impliquen discriminación al momento de contratar, formar, promocionar, indemnizar, despedir o jubilar a los colaboradores por motivo de origen étnico o nacional, género, edad, discapacidad, condición social, condiciones de salud, religión, condición migratoria, opiniones, preferencias sexuales, estado civil o cualquier otro que atente contra la dignidad humana.

6.9. Trato Digno

6.9.1. Está prohibido el abuso o los castigos de tipo físico.

6.9.2. No están permitidos los actos de violencia, amenazas, injurias, hostigamiento, acoso sexual, malos tratos, abuso verbal y otras formas de intimidación que vayan en contra del Colaborador o algún familiar directo.

6.9.3. Todos los colaboradores merecen ser tratados con respeto, dignidad y justicia y tener acceso a las mismas oportunidades de crecimiento en igualdad de circunstancias respecto otros colaboradores o terceros.

6.9.4. Se prohíbe ofrecer beneficios, ascensos y promociones a cambio de favores sexuales o económicos.

7. OBSERVANCIA DEL CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE ÉTICA

7.1. El Director General, el Director de Recursos Humanos, el Director Jurídico y el Coordinador de Oficina, serán los miembros del Comité de Ética encargados de recibir, evaluar y resolver las denuncias de incumplimiento de este Código de Ética, así como informar a los demás miembros del Comité los casos en los que no cuenten con los fundamentos suficientes para proceder a través del siguiente correo electrónico: linearh@pisa.com.mx. En este correo el administrador de la línea de Recursos Humanos, enviará las denuncias que le lleguen al Comité de Ética.

7.2. Es responsabilidad de todos los colaboradores reportar al Comité de Ética cualquier acto ilícito, conflicto de interés real o potencial y faltas al presente al percatarse de algún caso en particular, al correo: linearh@pisa.com.mx.

7.3. En caso de que exista alguna duda respecto a la interpretación, alcance o aplicación de cualquier disposición contenida en este Código de Ética, se deberá acudir a Recursos Humanos.

7.4. Grupo PiSA® garantiza que no existirá represalia o sanción de ningún tipo contra el colaborador que reporte o informe cualquier incumplimiento al presente Código de Ética, sin que ello implique algún tipo de inmunidad para los propios infractores.

7.5. El Comité de Ética debe de aclarar cualquier duda en la interpretación o aplicación de los lineamientos del Código de Ética, resolviendo y sancionando cualquier incumplimiento al mismo. Cuando no cuenten con los fundamentos necesarios para proceder, deben recurrir como última instancia al Consejo Directivo.

7.6. Cualquier incumplimiento a las disposiciones del presente Código de Ética podrá dar lugar a la aplicación de medidas disciplinarias, las cuales pueden incluir desde una amonestación, hasta la rescisión de la relación laboral con cualesquiera de las empresas de Grupo PiSA®, sin responsabilidad para esta última, o la terminación del contrato del cual derive la relación con Grupo PiSA®, independientemente de responsabilidades administrativas, civiles o penales a que haya lugar.

7.7. Para las sanciones a las que se hacen acreedores los colaboradores operativos y directivos que cometen faltas en contra de este Código de Ética, se tomarán en cuenta las sanciones descritas en el “Capítulo VII del Reglamento Interior de Trabajo”.

7.8. Antes de emitir un fallo por parte del Comité de Ética, se desarrollará la investigación correspondiente a cada caso, tomando siempre en consideración que el colaborador o grupo de relación sea escuchado.

7.9. El fraude, el robo, el abuso de confianza, el hostigamiento, la falsificación de documentos y la revelación de secretos o pérdida de la confidencialidad son considerados como delitos por la legislación penal, por lo que los colaboradores, accionistas, clientes y proveedores que los planeen, fomenten, oculten, encubran, participen y cometan estarán expuestos a las acciones legales y aplicación de penas que les correspondan conforme a dichas leyes, con independencia de las consecuencias laborales y de cualquier otro tipo que se generen.

1.2. Objeto

1. El objeto de la Política Anticorrupción consiste en:

1. Prohibir a todos los Sujetos Obligados incurrir, de manera directa o indirecta, en actos de corrupción en el desarrollo de sus funciones o actividades, conforme a la lista de conductas que se describen en la Sección 4 de la presente. 3
2. Establecer controles en materia de prevención de actos de corrupción.
3. Hacer del conocimiento de los Sujetos Obligados las consecuencias frente a Grupo PiSA como resultado de incumplimientos a la presente Política Anticorrupción.

2. Lo establecido en la Política Anticorrupción es obligatorio y su incumplimiento dará lugar a la imposición de medidas disciplinarias, las cuales pueden incluir desde una amonestación, hasta la rescisión de la relación laboral sin responsabilidad para Grupo PiSA o la terminación del contrato del cual derive la relación con Grupo PiSA, independientemente de responsabilidades administrativas, civiles o penales a que haya lugar.
3. Todos los Sujetos Obligados, independientemente de su rango o posición, deben buscar la orientación del Comité de Ética de Grupo PiSA, antes de tomar o autorizar cualquier acción en nombre de Grupo PiSA que pudiera plantear una inquietud o pregunta en cuanto a la legalidad de una acción o si la misma es correcta o adecuada conforme a los términos establecidos en esta Política Anticorrupción. Es decir, si alguno de los Sujetos Obligados tuviera alguna duda sobre la aplicación y cumplimiento de esta Política Anticorrupción, debe ponerse en contacto con el Comité de Ética o con el Director Jurídico de Grupo PiSA.

2. SUJETOS OBLIGADOS

1. La presente Política Anticorrupción es obligatoria para las siguientes personas (los “Sujetos Obligados”):

1. los accionistas, socios o asociados, según sea el caso, de Grupo PiSA;
2. los consejeros, directivos y empleados de Grupo PiSA, así como sus representantes, mandantes o mandatarios, apoderados, comisionistas, agentes o gestores y para toda persona que actúe en su nombre y representación. Para estos efectos, los contratos que rijan la relación con las personas antes señaladas podrán incluir una cláusula estándar como la que se establece en el Anexo A de la presente Política Anticorrupción, y
3. asesores, consultores, proveedores o subcontratistas de Grupo PiSA respecto de los actos que deriven de su relación con Grupo PiSA, para cuyos efectos (1) la Política Anticorrupción deberá hacerse de su conocimiento y (2) en los contratos respectivos se deberán incluir, en lo aplicable, las cláusulas anticorrupción establecidas en el Anexo A de estas Políticas Anticorrupción.

2. socios comerciales (“joint ventures” o consorcios) de Grupo PiSA. Con el fin de que los socios comerciales den cumplimiento a lo establecido en el presente Política Anticorrupción, Grupo PiSA se deberá asegurar que en los documentos en que se formalice el acuerdo de asociación correspondiente, las partes se obliguen a que la sociedad o consorcio dé cumplimiento a la presente Política Anticorrupción o adopte medidas similares.
3. Los Sujetos Obligados tienen prohibido solicitar a terceros que no tengan relación jurídica con Grupo PiSA, la realización en beneficio de dicha compañía de las conductas prohibidas 4 en la presente Política Anticorrupción.

3. DEFINICIONES

Para efectos de esta Política Anticorrupción se entenderá por:

1. LGRA: la Ley General de Responsabilidades Administrativas.
2. Grupo PiSA: Laboratorios PiSA, S.A. de C.V., en el entendido, que para efectos de la Política Anticorrupción, esta definición también incluye a las subsidiarias o filiales.
3. México: Estados Unidos Mexicanos.
4. Servidor Público:

1. cualquier funcionario o empleado del Gobierno Federal de México o gobiernos de los estados de la República, incluyendo a los miembros del Poder Judicial de la Federación o de los poderes judiciales de los Estados de la República;
2. toda persona que desempeñe un empleo, cargo o comisión de cualquier naturaleza en el Congreso de la Unión o en las legislaturas estatales, así como en la Administración Pública Federal o en la administración pública estatal o municipal;
3. funcionarios o empleados de Órganos Constitucionales Autónomos y de Empresas Productivas del Estado;
4. funcionarios de partidos políticos, empleados o personas que actúen por o en representación de un partido político o de un candidato a un cargo público;
5. empleados o personas que actúen en nombre o representación de una organización pública o de asistencia privada, que reciba fondos públicos;
6. profesionales de la salud, doctores, enfermeras, farmacéuticos o cualquier otra persona que preste servicios en hospitales que sean propiedad del gobierno federal, estatal o municipal o con participación de los gobiernos correspondientes y a los cuales esté adscrito;
7. aquellas personas que ocupen un empleo, cargo o comisión público, considerado así por la ley extranjera aplicable, en los poderes legislativo, ejecutivo o judicial del Estado extranjero de que se trate;

Lo anterior, en el entendido, que las prohibiciones aplicables a los Sujetos Obligados, a que se refiere la presente Política Anticorrupción, respecto de su interacción con Servidores Públicos, también son aplicables respecto a los cónyuges, parientes consanguíneos, parientes civiles de los Servidores Públicos o terceros con los cuales los Servidores Públicos tengan relaciones profesionales, laborales o de negocios, o respecto de los socios o sociedades en las que el Servidor Público sea parte.

5. Sujetos Obligados: los sujetos señalados en la Sección 2 de esta Política Anticorrupción.

4. PROHIBICIONES EN MATERIA DE ANTICORRUPCIÓN

Grupo PiSA prohíbe a los Sujetos Obligados realizar las actividades que se señalan y detallan a continuación:

4.1. Soborno

1. Grupo PiSA prohíbe a los Sujetos Obligados sobornar a Servidores Públicos.
2. Por soborno a Servidores Públicos se entiende el ofrecimiento, promesa o entrega de cualquier beneficio indebido, directamente o a través de terceros, a Servidores Públicos, a cambio de que dichos Servidores Públicos realicen o se abstengan de realizar un acto relacionado con sus funciones o con las de otro Servidor Público, o bien, abusen de su influencia real o supuesta, con el propósito de obtener o mantener, para Grupo PiSA, una oportunidad de negocio, beneficio o ventaja, con independencia de la aceptación o recepción del beneficio o resultado obtenido.
3. En relación con lo anterior, ningún Sujeto Obligado debe ofrecer o dar a cualquier persona beneficios indebidos con el objeto de obtener o retener de manera corrupta una oportunidad de negocio o ventaja para Grupo PiSA con independencia de que dicha persona sea del sector privado o Servidor Público.
4. Se entenderá que se busca obtener de manera corrupta una oportunidad de negocio o ventaja para Grupo PiSA, cuando se realicen actos que no se sujeten a las disposiciones legales o reglas aplicables, se mienta o se oculte información, con alguno de los siguientes objetivos, los cuales se presentan como ejemplos y no de manera limitativa:

1. obtener un contrato con el gobierno;
2. influenciar un proceso de adquisición;
3. eludir reglas para la importación de productos;
4. obtener información confidencial de manera indebida;
5. evadir impuestos;
6. evitar la imposición de una sanción;
7. obtener un permiso o licencia, o
8. evitar la terminación de un contrato con el gobierno.

5. Asimismo, se prohíbe a los Sujetos Obligados, recibir beneficios indebidos a cambio de otorgar un contrato, oportunidad de negocio o ventaja a Grupo PiSA. En términos generales, algunos ejemplos de escenario de riesgo en la comisión de actos de soborno a los que es posible que se enfrente Grupo PiSA en su operación, podrían ser: solicitud por parte de un Servidor Público de una prestación especial para asignar un contrato público para la compra de medicamentos, ofrecer beneficios indebidos (como regalos o dinero) a médicos en hospitales públicos para que receten sus productos entre los pacientes, o el ofrecimiento de dinero a las autoridades para evitar la imposición de una sanción.

4.2. Tráfico de influencias para inducir a la autoridad

Grupo PiSA prohíbe a los Sujetos Obligados el uso de influencia, poder económico o político, real o ficticio, sobre cualquier Servidor Público, con el propósito de obtener para Grupo PiSA o para algún tercero, un beneficio o ventaja, o para causar perjuicio a alguna persona o a un Servidor Público, con independencia de la aceptación del Servidor Público o del resultado obtenido.

4.3. Uso de información falsa

1. Grupo PiSA prohíbe a los Sujetos Obligados presentar documentación o información falsa o alterada, o simular el cumplimiento de requisitos o reglas establecidos en un procedimiento administrativo de contratación pública, con el propósito de lograr una autorización, un beneficio, una ventaja o de perjudicar a persona alguna.
2. Asimismo, en procedimientos de contratación pública o privada, así como en negociaciones comerciales, se prohíbe incurrir en falsedad de declaraciones respecto de la situación legal, financiera o administrativa de Grupo PiSA.

4.4. Obstrucción de facultades de investigación

Se prohíbe a los Sujetos Obligados incurrir en obstrucción de facultades de investigación respecto de Grupo PiSA cuando, teniendo información vinculada con una investigación de faltas administrativas o de un caso de corrupción, se proporcione información falsa, retrase deliberada e injustificadamente la entrega de la misma, o no se dé respuesta alguna a los requerimientos o resoluciones de las autoridades.

4.5. Conclusión

1. Grupo PiSA prohíbe a los Sujetos Obligados ejecutar con uno o más sujetos particulares, en materia de contrataciones públicas, acciones que impliquen o tengan por objeto o efecto obtener un beneficio o ventaja indebidos para Grupo PiSA en contrataciones públicas, ya sea a nivel federal, estatal o municipal.
2. Se considerará colusión la celebración por parte de los Sujetos Obligados de acuerdos, contratos, convenios, arreglos o combinaciones entre competidores, cuyo objeto sea obtener un beneficio indebido para Grupo PiSA u ocasionar un daño a la Hacienda Pública o al patrimonio de los entes públicos de México o del extranjero.
3. La prohibición a que se refiere el inciso anterior también es aplicable en transacciones comerciales internacionales en las que Grupo PiSA sea parte.
4. El intercambio de información con otros participantes en un procedimiento de contratación pública que tenga por objeto la coordinación respecto de las propuestas que se presenten, puede llegar a considerarse colusión en los términos anteriormente expuestos, en virtud de que dichos intercambios de información pueden implicar la coordinación de posturas o precios, en perjuicio de la entidad gubernamental contratante.

4.6. Uso indebido de recursos públicos

1. Cuando por cualquier circunstancia Grupo PiSA maneje, reciba, administre o tenga acceso a recursos públicos, se prohíbe a los Sujetos Obligados realizar actos mediante los cuales se apropie, haga uso indebido o desvíe del objeto para el que estén previstos los recursos públicos, sean materiales, humanos o financieros.
2. También se prohíbe a los Sujetos Obligados la omisión de rendir cuentas a las autoridades en relación con requerimientos formulados para comprobar el destino que se otorgó a dichos recursos.

4.7. Contratación indebida de ex Servidores Públicos

Se prohíbe a los Sujetos Obligados contratar a quien haya sido Servidor Público durante el año previo, que posea información privilegiada que directamente haya adquirido con motivo de su empleo, cargo o comisión en el servicio público, y directamente pueda llegar a permitir a Grupo PiSA beneficiarse en el mercado o colocarla en situación ventajosa frente a sus competidores.

4.8. Participación ilícita en procedimientos administrativos

Se prohíbe la realización de actos u omisiones para participar en procedimientos administrativos federales, locales o municipales, cuando por disposición de ley o resolución de autoridad competente Grupo PiSA, en su caso, se llegara a encontrar impedido o inhabilitado para ello

5. CONTROLES PARA PREVENIR ACTOS DE CORRUPCIÓN

5.1. Pagos de Facilitación (“mordidas”)

1. Los pagos de facilitación están prohibidos. Por pagos de facilitación se entienden aquellos pagos a Servidores Públicos con el propósito de inducirlos, de manera expedita, a cumplir con sus funciones de rutina o en la realización de un trámite. Algunos ejemplos de pagos de facilitación incluyen pagos solicitados por Servidores Públicos con el objeto de:

1. emitir un permiso, licencia u otro documento oficial o agilizar el procedimiento de emisión;
2. dar protección policial;
3. suministrar un servicio público;
4. cumplir con un trámite aduanal;
5. permitir el tránsito de mercancías o en actividades relacionadas con funciones de inspección por parte de autoridades.

2. Sin perjuicio de que en otros países se prevén ciertas excepciones para realizar pagos de facilitación (como por ejemplo, en Estados Unidos de América, bajo el Foreign Corrupt Practices Act), en México, la LGRA no prevé excepciones y, por lo tanto, 8 están prohibidos y la realización de este tipo de pagos podría encuadrar en una actividad de soborno.
3. Si a un Sujeto Obligado se le solicita un pago de facilitación con el fin de que un Servidor Público cumpla con sus obligaciones de rutina o para realizar un trámite, no deberá hacer el pago y deberá informarlo al Comité de Ética y/o al Director Jurídico.

5.2. Desembolsos en efectivo

1. Los pagos en efectivo que lleguen a realizar los Sujetos Obligados o las distintas áreas o departamentos de Grupo PiSA, deberán reflejarse precisa y correctamente en los registros contables correspondientes. Asimismo, se deberá contar con la evidencia documental respectiva que acredite el desembolso en efectivo correspondiente (e.g. recibos o facturas que cumplan con los requisitos fiscales aplicables).
2. Lo señalado en el inciso anterior, es sin perjuicio del cumplimiento del resto de las obligaciones en materia de contabilidad que sean aplicables, tal como la obligación de contar con las autorizaciones correspondientes, según el importe a pagar.

5.3. Gastos de Hospitalidad con Servidores Públicos

Está prohibida la erogación de gastos de hospitalidad por parte de Grupo PiSA y los Sujetos Obligados respecto de Servidores Públicos, tales como comidas o regalos.

5.4. Capacitación respecto de la Política Anticorrupción

1. Grupo PiSA impartirá a los Sujetos Obligados capacitaciones una vez al año sobre esta Política Anticorrupción.
2. Las convocatorias para asistir a las capacitaciones serán difundidas por la Dirección Jurídica para que los Sujetos Obligados tengan conocimiento sobre el lugar, fecha y hora en las que se impartirán.
3. La asistencia a dichas capacitaciones es obligatoria para todos los Sujetos Obligados, incluyendo consejeros, directivos y empleados de Grupo PiSA. Para comprobar la asistencia, se pasará lista en las sesiones de capacitación y también se otorgará una constancia de participación a los asistentes.
4. A cada empleado o personal nuevo de Grupo PiSA se le entregará un ejemplar de la Política Anticorrupción al ser contratado y el material relativo a las capacitaciones impartidas.
5. La Política Anticorrupción también deberá ser hecha del conocimiento de accionistas, socios o asociados de Grupo PiSA, así como de los representantes, mandantes o mandatarios, apoderados, comisionistas, agentes o gestores y de los asesores, consultores, proveedores o subcontratistas.

5.5. Cláusulas Anticorrupción en contratos

Todos los contratos con los Sujetos Obligados, según sea el caso y dependiendo del tipo de relación jurídica que Grupo PiSA tenga con ellos, deben contener disposiciones análogas a las cláusulas estándar anticorrupción previstas en el Anexo A.

5.6. Finanzas y contabilidad

Los Sujetos Obligados que participen en funciones de finanzas y contabilidad, deberán asegurarse de lo siguiente:

1. que todos los pagos que reciba o realice Grupo PiSA se registren en los libros de contabilidad correspondientes, los cuales deberán estar disponibles para revisión de sus superiores jerárquicos, consejeros o los auditores de Grupo PiSA, según sea el caso;
2. que no se realicen transacciones que se registren “fuera de libros”;
3. que todo pago que se realice por Grupo PiSA obtenga las autorizaciones correspondientes según el importe a pagar;
4. monitorear los pagos en efectivo o pagos en especie para evitar que los mismos sean utilizados para actos de soborno, y
5. que se conserve toda la documentación y registros contables por los plazos exigidos en la legislación aplicable.

5.7. Donaciones de Caridad y Contribuciones Políticas

1. No podrán ser utilizados los donativos de caridad que realice Grupo PiSA para ocultar cualquier pago en actos de corrupción (sobornos).
2. Solamente se podrán realizar donaciones a asociaciones autorizadas para recibir donativos deducibles de impuestos de conformidad con la legislación fiscal aplicable, previa autorización del Comité de Ética.
3. No podrán realizarse donativos en efectivo.
4. Están prohibidas las contribuciones a partidos políticos, candidatos a puestos de elección popular o candidatos independientes, ya sea de manera directa o indirecta.

5.8. Conflicto de intereses

1. Conflicto de interés para los Sujetos Obligados

1. Pueden surgir conflictos de interés para un Sujeto Obligado, cuando sus intereses personales o de sus parientes, personas cercanas o contactos comerciales, difieran de los de Grupo PiSA. Al respecto, se entiende por “conflicto de interés”, la posible afectación en el desempeño de las funciones de un Sujeto Obligado, en razón de intereses personales, familiares o de 10 negocio.
2. Los Sujetos Obligados deberán dar a conocer al Comité de Ética o al Director Jurídico, aquellas situaciones en las que el desempeño de sus funciones pudiera verse afectado por un conflicto de interés; por ejemplo, contratar a proveedores en donde el Sujeto Obligado o sus parientes tenga participación como accionistas.
3. De conformidad con lo anterior, el Sujeto Obligado cuyas funciones puedan verse afectadas por un caso de conflicto de interés, no deberá de participar en la toma de decisiones relacionadas con el asunto de que se trate.

2. Conflicto de interés para los Servidores Públicos

1. Tratándose de los Servidores Públicos, la actuación cuando exista conflicto de interés es una falta administrativa bajo la LGRA. En términos de dicha ley, incurre en actuación bajo conflicto de interés el servidor público que intervenga por motivo de su empleo, cargo o comisión en cualquier forma, en la atención, tramitación o resolución de asuntos en los que tenga conflicto de interés.
2. En relación con lo anterior, cuando un Sujeto Obligado tenga conocimiento de algún caso de relación con un Servidor Público, deberá de hacerlo del conocimiento del Comité de Ética o del Director Jurídico; por ejemplo, cuando en algún trámite gubernamental o procedimiento de contratación con el gobierno, los Servidores Públicos involucrados pudieran tener intereses familiares o de negocios con algún Sujeto Obligado o en Grupo PiSA.
3. Los Sujetos Obligados deberán revelar a Grupo PiSA los casos que, derivado de una relación familiar o de negocios, pudiera existir un caso de conflicto de interés como consecuencia de alguna relación con un Servidor Público. Lo anterior es sin perjuicio del cumplimiento a los manifiestos de vínculos o relaciones de negocios, personales o familiares, así como de conflictos de interés, que sean requeridos a Grupo PiSA dentro de los procedimientos de contratación pública en los que participe y de conformidad con la normatividad aplicable.

5.9. Cumplimiento al marco legal aplicable en materia de contrataciones públicas

1. En los procedimientos de contratación con el gobierno federal o gobiernos estatales en los que Grupo PiSA participe se deberá dar estricto cumplimiento al marco legal aplicable. Queda estrictamente prohibido evadir requisitos o proporcionar información falsa. Entre los documentos que se podrían solicitar por la entidad del gobierno de que se trate, para llevar a cabo un procedimiento de contratación pública o para la adjudicación de un contrato por un medio distinto a licitación, se podría encontrar la solicitud a Grupo PiSA de un manifiesto de vínculos con la entidad o con los servidores públicos involucrados en el contrato. La información correspondiente que se solicite respecto de esta manifestación, deberá ser completa y veraz y se reitera que queda prohibido presentar información falsa con el fin de que se otorguen a Grupo PiSA dichos contratos.
2. En la elaboración de los documentos, revisión de requisitos de participación y determinación de la documentación a presentar, así como, en general, en las actividades requeridas, participará la Dirección Jurídica de Grupo PiSA, quien deberá asegurarse del cumplimiento al marco legal aplicable y, en lo particular, a las bases para la participación en el procedimiento de que se trate.
3. Asimismo, en caso de que un contrato con el gobierno sea adjudicado a Grupo PiSA, se deberá de cumplir con las obligaciones establecidas en el mismo con estricto apego a lo requerido y a la normatividad aplicable.
4. Los incumplimientos al marco legal aplicable en materia de contrataciones con el gobierno, pueden resultar en observaciones por parte de los órganos fiscalizadores estatales y federales e involucrar a Grupo PiSA en procedimientos de sanciones administrativas e incluso penales, contra las personas que hubieran participado.

5.10. Actividades de cabildeo

1. Los contratos o compromisos de, o pago a cualquier asesor o grupo de cabildeo, en relación con la implementación de estrategias para promover los intereses de Grupo PiSA con grupos de poder o Servidores Públicos, deberá ser hecha del conocimiento del Comité de Ética.
2. Está prohibida la realización de pagos a Servidores Públicos, partidos políticos, candidatos a puestos de elección popular o a candidatos independientes a través de asesores, grupos de cabildeo, gremios o asociaciones de las cuales forme parte Grupo PiSA o cualquier tercero.
3. La prohibición a que se refiere el inciso anterior deberá preverse en los contratos o acuerdos que celebre Grupo PiSA con asesores o grupos de cabildeo.
4. Los pagos por los servicios que sean prestados a Grupo PiSA en relación con este tipo de actividades, deberán incluirse en sus registros contables correspondientes y haber obtenido las autorizaciones de pago correspondientes, según el importe, de conformidad con las obligaciones en materia de contabilidad aplicables.
5. Asimismo, los honorarios que se paguen por estos servicios, deberán ser acordes con las prácticas de mercado; es decir, no podrán ser excesivos en comparación con los honorarios cobrados por otros asesores o grupos, por este tipo de servicios.

6. CONSECUENCIAS POR INCUMPLIMIENTO A LA POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN

1. El Comité de Ética será el encargado de determinar cuál será la consecuencia de un incumplimiento por parte de los Sujetos Obligados a la Política Anticorrupción. Antes de emitir un fallo por parte del Comité de Ética, se desarrollará la investigación correspondiente a cada caso, la cual se realizará con o sin el conocimiento del Sujeto Obligado, y se tomarán en consideración las manifestaciones que el Sujeto Obligado tenga al respecto.
2. Las consecuencias para los Sujetos Obligados por incumplimiento a la Política Anticorrupción, son las siguientes:

1. Tratándose de consejeros, directivos o empleados, se podrá determinar la imposición de una amonestación, suspensión temporal de la relación de trabajo o la recisión de la relación laboral sin responsabilidad.
2. Tratándose de representantes, mandantes, mandatarios, apoderados, comisionistas, agentes o gestores, así como de asesores, consultores, proveedores o subcontratistas de Grupo PiSA, se podrá determinar la terminación de la relación jurídica o contrato de que se trate. Lo anterior, deberá estar previsto en los contratos respectivos. En caso de que se determinara la terminación de la relación jurídica con alguna de las personas antes señaladas, no podrán volver a ser contratadas por Grupo PiSA durante un plazo de tres años y, en su caso, la contratación deberá ser aprobada por el Comité de Ética tomando en consideración los antecedentes del caso.

3. Las anteriores consecuencias son sin perjuicio de las denuncias penales o administrativas que pueda presentar Grupo PiSA o el ejercicio de las acciones civiles que correspondan.
4. Los incumplimientos a la Política Anticorrupción y a la LGRA pueden dar lugar a sanciones administrativas a Grupo PiSA (como multas o inhabilitación para participar en contrataciones públicas) así como sanciones administrativas directamente a los Sujetos Obligados involucrados e incluso prisión para las personas involucradas.

7. AUDITORÍAS Y DENUNCIAS ANÓNIMAS

1. Auditorías

1. Se realizarán auditorías anuales al interior de Grupo PiSA para verificar el cumplimiento a la Política Anticorrupción. Entre los puntos que se deberán revisar, será fundamental confirmar que en los procedimientos de contratación pública o en los procedimientos administrativos en los que Grupo PiSA participe para la obtención o renovación de permisos o autorizaciones, se haya dado cumplimiento al marco legal aplicable.
2. Dichas auditorías podrán realizarse por auditores internos o podrán contratarse auditores externos en la materia. Los Sujetos Obligados tendrán la obligación de proporcionar a los auditores la información que les soliciten. En caso de que dicha información esté protegida por obligaciones de confidencialidad, la información deberá ser sometida al Comité de Ética, quien determinará cómo proporcionarse a los auditores.

2. Denuncias anónimas

1. Todos los Sujetos Obligados deberán colaborar para evitar la comisión de actos de corrupción.
2. Si usted ha tomado conocimiento, o sospecha que pueda estar cometiéndose un acto de soborno dentro de Grupo PiSA deberá informar inmediatamente al Dirección Jurídica, al correo electrónico: jppatino@corpcab.com.mx o por teléfono al +52(33) 3268-8422, quien tomará conocimiento de los hechos reportados y los hará del conocimiento de los miembros del Comité de Ética de Grupo PiSA.
3. Los miembros del Dirección Jurídica y los del Comité de Ética, deben mantener la confidencialidad solicitada por cualquier individuo que declare, informe o proporcione evidencia de cualquier acto que incumpla con esta Política o con la legislación aplicable, incluyendo respecto de su identidad, salvo solicitud de una autoridad competente. Sin perjuicio de lo anterior, los reportes podrán ser anónimos.
4. El Director de Recursos Humanos y el Director Jurídico, serán los miembros del Comité de Ética encargados de recibir, evaluar y resolver las denuncias de incumplimiento de esta Política, así como informar a los demás miembros del Comité los casos en los que no cuenten con los fundamentos suficientes para proceder.
5. Grupo PiSA garantiza que no existirá represalia o sanción de ningún tipo contra del Sujeto Obligado que reporte o informe cualquier incumplimiento a la presente Política Anticorrupción, sin que ello implique algún tipo de inmunidad para los propios infractores.
6. Las denuncias falsas o sin fundamentos que, por ejemplo, se hagan para desprestigiar a algún otro Sujeto Obligado, podrán ser sancionadas conforme a lo establecido en el numeral 6 de esta Política Anticorrupción.

ANEXO A

CLÁUSULAS ESTÁNDAR PARA LA PREVENCIÓN DE ACTOS DE CORRUPCIÓN

1. Compromiso contra la Corrupción

Respecto de los contratos celebrados con proveedores, clientes o contrapartes de Grupo PiSA, por los riesgos a que esté sujeta, se podría incluir una cláusula en los siguientes términos:

“COMPROMISO CONTRA LA CORRUPCIÓN”

1. Las Partes manifiestan que durante las negociaciones para la celebración del presente contrato se han conducido con apego a los principios de legalidad, honradez, imparcialidad, integridad y demás aplicables y en cumplimiento a lo dispuesto en la Ley General de Responsabilidades Administrativas, así como en cumplimiento a las mejores prácticas de prevención de actos de corrupción; asimismo, se obligan a actuar conforme a las disposiciones de esa ley y conforme a las mejores prácticas en la materia durante la ejecución del mismo. Las Partes se obligan a denunciar los actos de corrupción que sean de su conocimiento.
2. Las Partes acuerdan que durante la ejecución de este contrato, sus directores, funcionarios o empleados, las personas físicas que actúen a su nombre o representación, o las de sus subsidiarias o filiales, así como, en su caso, sus subcontratistas o agentes, tienen prohibido ofrecer o entregar cualquier beneficio indebido, ya sea en dinero o bienes, por sí o por interpósita persona, a los servidores públicos que intervengan en la celebración o supervisión de este Contrato o que por cualquier circunstancia sus funciones se relacionen con el cumplimiento del mismo, a cambio de que dichos servidores públicos realicen o se abstengan de realizar un acto relacionado con sus funciones o con las de otro servidor público, o bien, abusen de su influencia real o supuesta, con el propósito de obtener o mantener un beneficio o ventaja para alguna de las Partes.
3. El incumplimiento a la presente cláusula o la realización de prácticas de corrupción por una parte, según dichas prácticas sean definidas por la legislación aplicable, dará a la otra parte el derecho de rescindir el presente contrato.
4. Para asegurar el cumplimiento a lo establecido en esta cláusula, las Partes declaran contar con mecanismos, controles o políticas internas de prevención de actos de corrupción, de conformidad con lo requerido por las disposiciones aplicables y las mejores prácticas en la materia.
5. Al respecto, Grupo PiSA ha hecho del conocimiento de [nombre del proveedor, cliente o contraparte] su Política Anticorrupción y [nombre del proveedor, cliente o contraparte] se compromete a dar cumplimiento al contenido de la misma en lo que le sea aplicable.”

2. Contratos con Empleados

De conformidad con el artículo 24 de la Ley General de Responsabilidades Administrativas, las personas morales serán sancionadas en los términos de dicha ley, cuando los actos vinculados con faltas administrativas graves sean realizados por personas físicas que actúen a su nombre o representación y pretendan obtener mediante tales conductas beneficios para la persona moral. Al respecto, en los documentos que rijan la relación con los directores, funcionarios o empleados o, en general, de las personas físicas que actúen a nombre o representación de Grupo PiSA, se podría evaluar incluir la siguiente cláusula:

1. “[El Funcionario] se obliga a abstenerse de realizar cualquier acto que se considere un incumplimiento a lo establecido en la Ley General de Responsabilidades Administrativas [o a las políticas internas de Grupo PiSA en materia de combate a la corrupción]. [El Funcionario] tendrá prohibido ofrecer o entregar cualquier beneficio indebido, ya sea en dinero o bienes, por sí o por interpósita persona, a servidores públicos, a cambio de que dichos servidores públicos realicen o se abstengan de realizar un acto relacionado con sus funciones o con las de otro servidor público, o bien, abusen de su influencia real o supuesta, con el propósito de obtener o mantener un beneficio o ventaja para Grupo PiSA.
2. En caso de que [el Funcionario] tenga conocimiento de algún acto de corrupción o de algún incumplimiento al marco legal aplicable en materia de combate a la corrupción o a las políticas internas de Grupo PiSA, por parte de algún funcionario, empleado o cualquier persona que actúe a nombre o representación de Grupo PiSA, deberá denunciarlo al interior de Grupo PiSA, a través de los mecanismos de denuncia que se establezcan al respecto.
3. En caso de que [el Funcionario] cometa un acto que se considere algún incumplimiento a la Ley General de Responsabilidades Administrativas [o a la Política Anticorrupción de Grupo PiSA], Grupo PiSA tendrá derecho a rescindir la relación laboral, independientemente de la presentación de una denuncia ante las autoridades competentes. En caso de que como consecuencia del incumplimiento por parte del [el Funcionario] en los términos anteriormente señalados, Grupo PiSA fuera condenada al pago de una multa o indemnización, el [Funcionario] se obliga a indemnizar a Grupo PiSA y deberá responder por los daños y perjuicios que se causen a este último conforme a lo aquí señalado.
4. Grupo PiSA ha hecho del conocimiento del [el Funcionario] su Política Anticorrupción y [el Funcionario] se obliga a dar cumplimiento a las obligaciones establecidas en ese documento.”

4. NORMAS Y OBLIGACIONES DEL PATRÓN

En relación a la prevención de los factores de riesgo psicosocial, la prevención de la violencia laboral y la promoción de un entorno organizacional favorable se establecen las siguientes normas y se asumen los siguientes compromisos:

• Es obligación de supervisores, coordinadores, jefes, gerentes, directores, aplicar esta política y cumplirla con base a los valores, código de ética y decálogo de la empresa.
• Aplicar medidas encaminadas a la prevención de los factores de riesgo psicosocial, la prevención de la violencia laboral y la promoción de un entorno organizacional favorable.
• Realizar acciones de sensibilización, programas de información y capacitación.
• Divulgar de forma eficaz las políticas y medidas de prevención.
• Fomentar que todos los trabajadores participen en establecer y poner en práctica esta política en el lugar de trabajo.
• Respetar el ejercicio de los derechos del personal respecto a sus creencias o prácticas religiosas, raza, sexo, religión, etnia o edad o cualquier otra condición que pueda dar origen a discriminación; y crear espacios de participación y consulta, tomando en cuenta las ideas de los trabajadores y empleados.
• Realizar diagnósticos de identificación y prevención de riesgos psicosociales y del entorno organizacional según lo señala la NOM-035-STPS-2018 y a realizar planes de acción de seguimiento con el fin de prevenir y controlar los riesgos psicosociales detectados.
• Identificar a los colaboradores que fueron sujetos a acontecimientos traumáticos severos durante o con motivo del trabajo y canalizarlos para su atención a la institución de seguridad social médica y/o al médico de la empresa.

5. OBLIGACIONES DE LOS TRABAJADORES

Asimismo, los trabajadores de LABORATORIOS PISA, S.A. DE C.V., en relación a la prevención de los factores de riesgo psicosocial, asumen los siguientes compromisos:

• Observar las medidas de prevención y, en su caso, de control que dispone esta política, así como las que establezca la empresa para: controlar los factores de riesgo psicosocial, colaborar para contar con un entorno organizacional favorable y prevenir actos de violencia laboral.
• Abstenerse de realizar prácticas contrarias al entorno organizacional favorable y actos de violencia laboral.
• Participar en la identificación de los factores de riesgo psicosocial y, en su caso, en la evaluación del entorno organizacional.
• Informar sobre prácticas opuestas al entorno organizacional favorable y denunciar actos de violencia laboral, utilizando los mecanismos establecidos.
• Informar a la empresa directamente, a través del área de Salud Ocupacional si se ha presenciado o sufrido un acontecimiento traumático severo. El escrito deberá contener al menos: la fecha de elaboración; el nombre del trabajador que elabora el escrito; en su caso, el nombre de los trabajadores involucrados; la fecha de ocurrencia, y la descripción del(los) acontecimiento(s).
• Participar en los eventos de información o capacitación que proporcione la empresa.
• Someterse a los exámenes médicos y evaluaciones psicológicas que determine la empresa con el fin de prevenir riesgos psicosociales.

6. POLÍTICAS

Para favorecer un entorno organizacional favorable, se establece lo siguiente:

• Que se realizan exámenes médicos al personal de nuevo ingreso para procurar y mantener su salud.
• Que se realizan pruebas psicométricas y entrevistas para situar a los trabajadores en posiciones de acuerdo a sus capacidades.
• Que se notifican las obligaciones y responsabilidades de los trabajadores; así mismo se realizan evaluaciones para calificar al personal en su puesto, asegurando que tengan los conocimientos y capacitación requerida para desempeñar sus funciones.
• Que las jornadas de trabajo en las que se desempeñan los trabajadores cumplen con lo dispuesto en la Ley Federal del Trabajo.
• Que se difunde y promueve el seguimiento a los manuales de la organización, Reglamento Interno del Trabajo (RIT), Código de Ética, Políticas y descripciones de puesto que indican las responsabilidades específicas.
• Que se promueve la participación proactiva y comunicación entre sus integrantes así como la vivencia de un entorno organizacional favorable.
• Que se fomenta e incentiva, a través de los líderes, el reconocimiento del desempeño de los trabajadores.
• Que se brindan herramientas para apoyar a la mejora continua del liderazgo como cursos, plataformas de retroalimentación, boletines para líderes, etc.
• Que se realizan acciones que promueven el sentido de pertenencia de los trabajadores en la organización.
• Que se mantienen limpias las áreas de trabajo y áreas comunes, generando un entorno de trabajo digno.
• Que se pone a disposición de los trabajadores la línea de denuncia “Línea RH”, en el número 800 83 047 55 y el correo linearh@pisa.com.mx; la cual tiene por objeto presentar quejas por prácticas opuestas al entorno organizacional favorable y para denunciar actos de violencia laboral; mismo que no permite represalias y en el que se garantiza la confidencialidad o anonimidad de cada caso, según requiera el trabajador.

LABORATORIOS PISA SA DE CV, se compromete a vigilar el cumplimiento de las normas dirigidas a prevenir cualquier conducta o comportamiento que implique violencia laboral, a salvaguardar la información que sea recolectada y a dar trámite e intervenir de forma oportuna, en las quejas que se reciban por los medios establecidos.

7. VIGENCIA

Esta política tiene bases en la Norma Oficial Mexicana NOM-035-STPS-2018, es respaldada por el Código de Ética, en el apartado 6 “Condiciones de trabajo” y es vigente a partir del 17 de octubre de 2019.

2. Definiciones

Para efectos de “Las Políticas”, son aplicables las siguientes definiciones:

1. (a) Director General de Cumplimiento: Se refiere al individuo que tiene el puesto de Director General de Cumplimiento, o a cualquiera de los delegados de este.
2. (b) El Cliente: Se refiere a todas aquellas personas físicas o morales, incluyendo aquellas empresas y organizaciones que son clientes directos o indirectos de PiSA, así como a los distribuidores y usuarios finales de los productos de PiSA.
3. (c) Empleados: Se refiere e incluye a todos los empleados, ya sean de tiempo completo o medio turno, temporales o permanentes de cualquier empresa de PiSA, incluyendo a todos los directores, oficiales, y ejecutivos, así como a cualquier persona física o moral que actúe en nombre y representación de PiSA.
4. (d) Evasores de Sanciones Foráneos: Se refiere a aquellas personas físicas o morales que aparecen en la Lista de Evasores de Sanciones Foráneos de la Oficina de Control de Activos Foráneos (“OFAC” por sus siglas en inglés), la cual incluye a personas sancionadas con base a la Orden Ejecutiva 13608 (“Prohíbe Cierto Tipo POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO DE SACIONES DE GRUPO PISA de Transacciones y Suspende la Entrada a Los Estados Unidos de Norteamérica a los Evasores de Sanciones Foráneos con respecto de Irán y Siria”) por llevar a cabo conductas relacionadas con la evasión de sanciones económicas y financieras de E.U.A. con respecto de Irán y Siria.
5. (e) OFAC: Se refiere a la Oficina de Control de Activos Foráneos del Departamento de Tesorería de los Estados Unidos de Norteamérica.
6. (f) PiSA: Se refiere a Laboratorios PiSA, S.A. de C.V., a todas sus subsidiarias, ya sean directas o indirectas, y a cualquier empresa conjunta.
7. (g) Países Restringidos: Se refiere a los países y/o territorios que están sujetos a un rango más angosto de restricción de Sanciones que los Países Sancionados. Llevar negocios con los Países Restringidos no está prohibido, sin embargo, deben llevarse a cabo con precaución y sumo cuidado. El Grupo puede hacer negocios en un País Restringido, únicamente después de haber confirmado que las Sanciones que se encuentren vigentes en relación con este país no constituyan un riesgo latente de Sanciones para El Grupo. Se proporciona una lista de estos países, a la fecha de elaboración de estas Políticas, en el Anexo A, sin embargo, deberás consultar con el Director General de Cumplimiento para una lista completamente actualizada.
8. (h) Sanciones: Se refiere a cualquier ley, reglamento, embargo o medida restrictiva de sanciones comerciales, económicas o financieras, impartidas por países u organismos o instituciones de ciertos países. Las Sanciones pueden resultar en restricciones financieras específicas, tales como congelamiento de activos o regímenes de “bloqueo”, o controles más exhaustivos de exportación o importación de bienes, tecnología y servicios, tales como embargos sobre actividades comerciales y de transporte, o todas las anteriores. Las Sanciones pueden tener por objetivo personas físicas o morales específicas, o pueden estar dirigidas a sectores de la industria o países completos. Las Sanciones que resultan aplicables para fines de estas Políticas incluyen aquellas emitidas por los Estados Unidos de Norteamérica, las cuales son impartidas y ejecutadas por la OFAC. Dependiendo de los bienes, su destino, o el usuario o destino final de los mismos, puede ser que otros países, organismos y dependencias de gobierno tengan restricciones de sanciones que puedan ser legalmente obligatorias en determinado tipo de transacciones.
9. (i) Países Sancionados: Se refiere a los países y/o territorios sujetos a Sanciones aplicables a un país completo y/o su territorio. Al momento de elaborar este documento, esta definición abarca los siguientes países y territorios: Cuba, Crimea, Irán, Siria, y Corea del Norte. La lista de Países Sancionados está sujeta a cambio siempre que los organismos de sanciones aplicables publiquen actualizaciones o emitan nuevas listas de países. El Director General de Cumplimiento debe conservar una versión actualizada de esta lista.
10. (j) Objetivo de las Sanciones: Se refiere a la persona física o moral u organización que ha sido:

1. designada como un objetivo, o está sujeta a sanciones/restricciones por parte de los Estados Unidos de Norteamérica u otra jurisdicción aplicable;
2. Es controlada en un 50%, de forma directa o indirecta por una o más de una persona sujeta a sanciones;
3. Aquella que está localizada, organizada o reside en un País Sancionado.

1. (k) SDN: Se refiere a las personas físicas o morales que aparecen en la lista de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas, así como a personas morales controladas en un 50 por ciento o más, ya sea de forma directa o indirecta por una o más SDNs. Los nacionales de E.U.A., están obligados a bloquear los activos de las SDNs, y tienen prohibido en lo general tratar con SDNs. Algunas transacciones entre personas que no son de E.U.A. y SDNs pueden exponer a la persona que no es de E.U.A., a una potencial responsabilidad.
2. (l) SSDD: Se refiere al Proceso Estándar de Debida Diligencia de Sanciones, el cual se encuentra descrito en el Artículo 9 de estas Políticas.
3. (m) Persona Moral SSI: Se refiere a las personas morales que aparecen en la Lista de Identificación de Sanciones por Sectores de la OFAC, así como a las personas morales controladas en un 50 por ciento o más, ya sea de forma directa o indirecta, por una o más personas morales SSI. Las Personas Morales SSI se encuentran sujetas a una o más de las cuatro Directivas. Las Directivas 1, 2 y 3 restringen a personas de E.U.A., de llevar a cabo ciertas transacciones que involucren deudas a corto plazo y capital de las Personas Morales SSI. La Directiva 4 restringe la exportación de bienes, tecnología y software de E.U.A., utilizados para la producción de petróleo. Al momento de la elaboración del presente, solo se encuentran en la lista SSI Personas Morales Rusas. Algunas transacciones entre personas que no pertenecen a E.U.A. y personas morales SSI pueden exponer a la persona no perteneciente a E.U.A., a cierta responsabilidad, si la transacción involucra prácticas engañosas.
4. (n) Personas de E.U.A.: Se refiere a:

1. Ciudadanos de E.U.A. (incluyendo a personas con doble nacionalidad), sin importar en que parte del mundo se encuentren;
2. Un residente permanente en E.U.A. (p.e., el titular de una tarjeta verde (permiso de trabajo), sin importar en que parte del mundo se encuentren físicamente;
3. Cualquier persona moral constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de Norteamérica o bajo las leyes de cualquier jurisdicción de E.U.A. (incluyendo filiales extranjeras);
4. Cualquier persona física o moral dentro de E.U.A., sin importar su nacionalidad (incluyendo filiales de personas foráneas que se encuentren dentro de E.U.A.); y,
5. Personas morales no pertenecientes a E.U.A., de las que son dueños o son controladas por personas de los Estados Unidos de Norteamérica, esto de conformidad con los programas de Sanciones de E.U.A., relacionados con Cuba e Irán.

1. (o) Proveedor: Se refiere a cualquier persona física o moral, u organización que vende cualquier tipo de producto (incluyendo bienes, servicios, información, tecnología o software) a cualquier empresa perteneciente a Grupo PiSA, ya sea para reventa a Clientes, para su uso en la manufactura de productos, o para el uso personal de PiSA.

3. Panorama General de las Sanciones

Es importante que los Empleados entiendan e identifiquen posibles conflictos de cumplimiento, y sus respectivas “banderas rojas”, relacionadas con las Sanciones para someterlas a una revisión detallada y su respectiva resolución. En este apartado se explican todos estos términos y se proporcionan algunos ejemplos que son relevantes para nuestro negocio.

En resumen, las sanciones son leyes que restringen a PiSA de celebrar transacciones con determinadas personas, países, industrias o con respecto de ciertos bienes. Por ejemplo, está prohibido conducir negocios con terroristas o infractores de derechos humanos, así como con empresas controladas por ellos. De manera similar, está severamente restringido o prohibido conducir negocios en ciertos países, tales como Siria, Corea del Norte, Sudán del Sur, e Irán.

Muchas Sanciones están dirigidas a ciertos individuos o empresas (así como otras empresas de las que son dueños dichos individuos o que están controladas por los mismos). En E.U.A., se encuentran entre estas, las Sanciones que se aplican contra SDNs. También se incluyen las Sanciones que limitan la habilidad de las partes sujetas a la jurisdicción de E.U.A., para contratar con personas morales SII o con personas morales designadas como Evasores Foráneos de Sanciones. Aunque, es común encontrarse con estas personas en cualquier parte del mundo, hay un mayor riesgo de encontrarse con éstas en Países Sancionados y Restringidos. El incumplimiento de sanciones representa un riesgo considerable tanto para PiSA como para los individuos involucrados, las cuales pueden ser desde multas civiles y penales, hasta potencialmente, pena privativa de la libertad.

El incumplimiento de Sanciones también está asociado con daños de reputación y pueden provocar efectos adversos en nuestra capacidad para obtener socios financieros y otras relaciones bancarias. Más allá de estos riesgos, el incumplimiento de Sanciones puede resultar poco ético, pues las Sanciones están orientadas al resguardo de valores como los derechos humanos, la lucha contra el terrorismo, así como detener el crecimiento del armamento nuclear.

A continuación se detalla una guía sobre cuando pueden resultar aplicables ciertas Sanciones a una transacción en lo particular. De tener alguna duda sobre si el régimen particular de una Sanción puede aplicar a su transacción, deberá de contactar al Director General de Cumplimiento.

Debido a la naturaleza de los negocios de PiSA, pueden aplicar múltiples regímenes de Sanciones. Sin embargo, debido a su proximidad geográfica y los intereses comerciales con E.U.A., PiSA se vería severamente afectado por las sanciones de E.U.A. Se requiere el cumplimiento de Sanciones de E.U.A. principalmente cuando la transacción/negocio subyacente está sujeto a la jurisdicción de E.U.A., incluyendo lo siguiente:

1. Cuando el negocio/transacción inicia, toma lugar o concluye en E.U.A.;
2. La tecnología, los bienes, o el equipo tienen contenido de E.U.A.;
3. Está involucrada una persona física de E.U.A. (incluyendo ciudadanos de E.U.A., personas con doble nacionalidad, y residentes permanentes), y/o un banco de E.U.A., y/o cualquier persona moral de E.U.A.
4. La compensación se realiza en dólares de E.U.A.; y/o
5. Cualquier otra conexión entre la transacción y los Estados Unidos de Norteamérica. Aun cuando la transacción/negocio subyacente no está sujeta a la jurisdicción de E.U.A., también se requiere del cumplimiento de las Sanciones de E.U.A., si fueren aplicables las sanciones “secundarias” extraterritoriales de E.U.A. Aunque las situaciones en las que pueden resultar aplicables las sanciones secundarias son varias, por lo general prohíben, incluso a personas no pertenecientes a E.U.A., llevar a cabo transacciones con SDNs o personas morales controladas en un 50% o más por SDNs. Si usted considera que resulten aplicables sanciones secundarias, o que en la transacción esté involucrada una SDN o una persona moral controlada por una SDN, usted debe contactar al Director General de Cumplimiento, para que lo asesore.

4. Aplicabilidad

Estas políticas son aplicables a todas las empresas de Grupo PiSA, a todos sus departamentos y Empleados, incluyendo a las personas con cargos de nivel directivos superior. Es obligatorio para todas estas personas físicas y morales cumplir con estas Políticas. El incumplimiento de estas Políticas puede resultar en medidas disciplinarias, incluyendo la terminación de la relación laboral.

Estas Políticas deben ser proporcionados de todos los empleados, por el Director General, o su equivalente. Los Empleados deberán confirmar haber recibido y entender las Políticas, para ello deberán de llenar el formato incluido en el Anexo F, debiendo entregarle una copia al Director General de Cumplimiento y otra copia al departamento de Recursos Humanos.

5. Director General de Cumplimiento

Aunado a sujetarse a estas Políticas, PiSA ha creado el puesto de Director General de Cumplimiento, quien tiene la autoridad y responsabilidad de supervisar y ejecutar el programa de cumplimiento de sanciones de PiSA, incluyendo los requisitos de estas Políticas. El Director General de Cumplimiento le reporta directamente al Consejo General de PiSA y es miembro del Departamento Jurídico. No es necesario que el Director General de Cumplimiento sea un abogado y/o licenciado en derecho con cédula profesional, pero debe contar con la experiencia suficiente sobre Sanciones para ejecutar de forma efectiva estas Políticas. Esta experiencia la puede obtener por medio del entrenamiento que se lleva al mismo tiempo que se nombre al Director General de Cumplimiento.

En el supuesto que la posición de Director General de Cumplimiento esté vacante por un plazo mayor a 24 horas, el área de Dirección Generaldeberá designar un Director General de Cumplimiento interino hasta que la posición sea ocupada de forma permanente.

6. Estructura de Gobierno

En PiSA, la responsabilidad máxima de estas Políticas recae en el Director General de Cumplimiento. Para asegurar un manejo de riesgos consistente y prudente, las responsabilidades relacionadas con las Sanciones se han subdividido de la siguiente manera:

• Mesa Directiva: Define la gobernanza general que rige el marco de cumplimiento de Sanciones en representación de PiSA; y
• Director General de Cumplimiento: Determina la responsabilidad reglamentaria de PiSA, y monitorea el cumplimiento de PiSA en referencia al marco de cumplimiento.

Todos los cambios que se hagan a este documento deben de ir recomendados por el Director General de Cumplimiento y aprobados por la Mesa Directiva.

7. Áreas de Enfoque de Sanciones y Control de Riesgos de Exportación e Importación

Ciertas áreas de las operaciones de PiSA presentan un mayor riesgo para el incumplimiento de Sanciones. A continuación se describen estas áreas de enfoque, los dueños de sus respectivos departamentos, así como sus roles y responsabilidades. Estas Políticas establecen los requisitos para cada una de estas áreas de enfoque:

1. Sanciones;
2. Clientes y Proveedores; y
3. Contratación y Reclutamiento.

8. Declaración Normativa de las Políticas

Los empleados deben leer y cumplir con estas Políticas. Cualquier duda con respecto de la interpretación de estas Políticas así como la implementación de las mismas deberán ser dirigidas al Director General de Cumplimiento. Este último está autorizado para determinar cómo deberán ser interpretadas las Políticas. Si hubiere una parte de Las Políticas que no fuera clara, el Director General de Cumplimiento deberá revisar dicha disposición.

Los empleados deben permanecer atentos y vigilantes para asegurar el cumplimiento de estas Políticas. Si un Empleado tiene la sospecha que ha habido un posible incumplimiento a las obligaciones de PiSA de conformidad con estas Políticas, ese Empleado deberá reportar el posible incumplimiento a su jefe directo o al Director General de Cumplimiento. Los reportes de posible incumplimiento podrán hacerse de forma anónima. Ningún empleado sufrirá acciones de represalia por reportar, de buena fe, a su jefe directo o al Director General de Cumplimiento el potencial incumplimiento de estas Políticas o Sanciones.

Los Empleados tienen prohibido buscar o entablar negocios con cualquier persona física o moral considerada un Objetivo de Sanciones sin la aprobación previa del Director General de Cumplimiento. Para mayor claridad, los Objetivos de las Sanciones, incluyen sin limitación, cualquier persona física o moral contenida en la lista de Nacionales Especialmente Designados de la OFAC (“SDNs” por sus siglas en inglés) o una persona moral en la Lista de Identificación de Sanciones por Sectores (“SSI”), así como a cualquier persona moral que sea controlada en un 50% o más por una o más personas morales SDN o SSI. De tener alguna duda sobre si una persona física o moral es un Objetivo de Sanciones, favor de consultarlo con el Director General de Cumplimiento.

Los Empleados deben estar atentos y vigilantes para evitar situaciones en las que alguna parte de la transacción tome lugar, sin previa autorización del Director General de Cumplimiento, en un País Sancionado. Esto incluye interactuar con un Proveedor de un País Sancionado, comprar bienes provenientes de un País Sancionado, vender bienes a un Cliente en un País Sancionado, o transportar bienes a través de un País Sancionado.

Los Empleados también deben ser cautelosos al tratar con un País Restringido. Los Países Restringidos son países y/o territorios sujetos a un rango más angosto de restricciones de Sanciones que los Países Sancionados. No están prohibidos, en principio, los negocios conectados con Países Restringidos. PiSA puede hacer negocios en un País Restringido, únicamente después de haber confirmado que las Sanciones aplicables a ese país no afecten la transacción en cuestión, o que de alguna otra forma no represente un gran riesgo relacionado con las Sanciones para PiSA. Antes de interactuar con un Proveedor de un País Restringido o antes de vender bienes a un Cliente en un País Restringido, usted deberá consultarlo con el Director General de Cumplimiento.

Los Empleados tienen prohibido el llevar a cabo cualquier intento de evadir Sanciones. Los Empleados deben cumplir con todos los requisitos de cumplimiento de las Sanciones aplicables. PiSA prohíbe tajantemente cualquier intento de evadir las sanciones aplicables y cualquier omisión u ocultamiento intencional de información por parte de un Empleado o Proveedor con respecto de un Objetivo de Sanciones y/o un País Sancionado. Los Empleados también tienen prohibido “hacerse de la vista gorda” para evitar detectar la evasión de sanciones, por ejemplo, intencionalmente omitir la realización de la a investigación a una contraparte. Bajo ninguna circunstancia un Empleado puede llevar acciones para evitar intencionalmente las obligaciones de Sanciones aplicables u ocultar la detección de una transacción que incumple con estas Políticas. Los Empleados no pueden asesorar a ninguna persona sobre como estructurar o presentar las transacciones para evadir las Sanciones aplicables. Esto incluye, de manera enunciativa y no limitativa, asesorar a cualquier persona para modificar sus instrucciones para incluir detalles falsos o engañosos, o para que cambien, quiten u omitan información de una transacción que de cualquier otra forma hubiera sido detectada. Las acciones fraudulentas, el abuso de confianza, y la falsificación son consideradas como violaciones separadas e independientes al Código de Ética de PiSA.

De conformidad con el Código de Ética de PiSA, es la expectativa de PiSA que todas las personas asociadas con ésta se conduzcan en total cumplimiento con la ley, incluyendo todas las Sanciones aplicables. Los proveedores también deben cumplir con todas las Sanciones aplicables, así como con los requisitos de estas Políticas en todas las transacciones en las que esté involucrada PiSA. Salvo que el Director General de Cumplimiento apruebe una excepción, PiSA necesitará acuerdos firmados de sus Clientes y Proveedores con respecto de las Sanciones. De favor, diríjase al Artículo 9(d) para mayor información sobre la Protección Contractual contra Sanciones en relación con Clientes y Proveedores.

9. Sobre la Investigación de Clientes y Proveedores

Los Clientes y Proveedores, desde el punto de vista de las Sanciones, constituyen un área especial de riesgo. Por lo que, los Empleados deben ser sumamente cuidadosos al momento de tratar con Clientes y Proveedores para asegurarse que PiSA permanezca en cumplimiento de las Sanciones aplicables. PiSA ha desarrollado un proceso, descrito en párrafos posteriores, para asegurarse que todos los Clientes y Proveedores sean contratados de forma adecuada, y de esta forma, se eviten riesgos innecesarios para PiSA, desde la perspectiva de las Sanciones. Salvo que el Director General de Cumplimiento apruebe una excepción, no se puede tratar con ningún Cliente ni Proveedor, sin seguir el proceso descrito a continuación.

1. Proceso Estándar de Debida Diligencia de Sanciones

El Proceso Estándar de Sanciones (“SSDD”) debe ser desempeñado sobre todos los Clientes y Proveedores, antes de proveer cualquier tipo de servicios o bienes. El SSDD implica:

1. Investigación de las personas físicas o morales involucradas, por medio del proceso descrito en párrafos siguientes;
2. Documentar de donde provienen o dónde serán entregados los bienes o servicios; y,
3. De ser posible, obtener la protección contractual adecuada, en lo que respecta a las Sanciones, de la contraparte.

De conformidad con el proceso SSDD, PiSA debe investigar los siguientes detalles/aspectos, tanto antes de abordar a cualquier Cliente o Proveedor y en cualquier transacción con el Cliente o Proveedor, y por lo menos anualmente después de haber abordado al Cliente o Proveedor:

• Nombres completos de las personas físicas o morales involucradas (escritos exactamente como aparecen en el documento de identificación oficial (p.e., pasaporte o licencia de comercio);
• Nombres completos de los propietarios del 25% o más de la contraparte, y nombres completos de los dueños del 25% o más de la empresa matriz de la contraparte, de haberla; y,
• Todas las partes involucradas en la relación de negocio (lo cual incluye, de ser posible, el dueño beneficiario final, los signatarios autorizados de la cuenta, directores, etc.).

La investigación deberá hacerse usando una base de datos de investigación previamente aprobada por el Director General de Cumplimiento, tales como World Check o servicios de investigación similares proporcionados, por ejemplo, por Dow Jones. Los parámetros de todas las búsquedas deben estar configurados para regresar “coincidencias cercanas” de partes con nombres o direcciones similares al de la parte siendo investigada. Como referencia, las listas completas de SDN y SSI pueden ser investigadas usando la Lista Consolidada de Sanciones proporcionada por la OFAC, la cual, al momento de elaborar este documento puede ser consultada en el siguiente enlace: https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/consolidated.aspx. Sin embargo, hay que tener presente que la Lista Consolidad de Sanciones no identifica a los propietarios que son conocidos por estar sujetos a sanciones u otras áreas de riesgo potencial (incluyendo sanciones penales y personas políticamente expuestas), como la mayoría de las bases de datos de investigación lo harían. Por lo tanto, usted no deberá confiar únicamente en la Lista Consolidada de Sanciones sin la aprobación previa del Director General de Cumplimiento. En el Anexo B se proporciona una lista de la información y documentos que PiSA debe solicitar de sus Clientes y Proveedores para facilitar la investigación. La documentación de todas las investigaciones debe ser conservada por un periodo mínimo de 5 años.

PiSA debe seguir los pasos siguientes, dependiendo de los resultados del SSDD:

• No hay Coincidencias Ni Inquietudes. Si los resultados de la investigación no indican que haya coincidencias, y tampoco producen inquietudes adicionales, PiSA podrá seguir con la contratación, sujeto a la inclusión de la protección contractual adecuada, como se expondrá más adelante.
• El Cliente o el Proveedor es un Objetivo de Sanciones o es Controlado por un Objetivo de Sanciones. Si un Cliente o Proveedor ha sido identificado como un Objetivo de Sanciones, o es controlado en un 50% o más por uno o más Objetivos de Sanciones, entonces la transacción deberá ser suspendida, a no ser que el Director General de Cumplimiento la apruebe. Si el SSDD sugiere una potencial coincidencia con un Objetivo de Sanciones, se debe de informar al Director General de Cumplimiento y se deberá de conducir una investigación adicional y diligencia antes de que la transacción pueda continuar. Si la coincidencia es confirmada y el Director General de Cumplimiento determina que la transacción, de llevarse a cabo, incumpliría con Sanciones, PiSA no debe interactura con ese Cliente o Proveedor. Si la coincidencia es confirmada para un Cliente o Proveedor con el cual PiSA tiene una relación actual de negocios y el Director General de Cumplimiento determina que cualquier transacción posterior infringiría alguna de las Sanciones, PiSA deberá dar por terminada dicha relación.
• El Cliente o Proveedor tiene un Nexo con un País Restringido o con un País Sancionado. Si los resultados del SSDD revelan un vínculo con un País Restringido, no se deberá contratar con el Cliente o Proveedor hasta que todos los intermediarios y dueños finales del Cliente o Proveedor sean investigados para asegurar que el Cliente o Proveedor no es controlado en un 50% o más por una parte sancionada, y por ende, sujeto a sanciones. En este caso, cuando se trate de sociedades anónimas cerradas (siendo específicos, no-públicas) se debe solicitar el nombre legal completo, alias conocidos, y los domicilios de todos los dueños directos o indirectos, sean personas físicas o morales, del Cliente o Proveedor, para que puedan ser investigados. Para todas las empresas que cotizan en el mercado de valores, se deben solicitar los nombres, alias, y domicilios de todos los accionistas que tengan interés de 5% o más sobre la empresa para ser investigados.

Cuando se determina que el Cliente o Proveedor no es controlado en un 50% o más por una parte sancionada y la información que lo prueba sea enviada al Director General de Cumplimiento, podrá continuar la transacción. Si el Cliente o Proveedor no proporciona la información adicional sobre sus controladores intermedios o finales, la transacción deberá ser congelada y llevada al Director General de Cumplimiento para revisión adicional.

Si los resultados del SSDD revelan un vínculo con un País Sancionado, no se deberá contratar con el Cliente o Proveedor a no ser que

1. se lleve a cabo una debida diligencia reforzada y (b) se obtenga la autorización por escrito del Director General de Cumplimiento. Si se establece un vínculo de un Cliente o Proveedor con un País Sancionado, con quien PiSA tiene una relación actual de negocio, la relación debe ser terminada, a no ser que (a) se lleve a cabo una debida diligencia reforzada, y
2. se obtenga la aprobación por escrito del Director General de Cumplimiento.

Las personas que cuadran en la definición de esta restricción pueden ser personas morales, asociaciones u otro tipo de organizaciones, así como personas físicas. Pueden ser personas “indirectamente involucradas” los dueños directos o indirectos de una contraparte o las personas que controlan a una contraparte, o los directores y oficiales de una contraparte.

Bajo circunstancias normales, PiSA no hará negocios con un Cliente o Proveedor que tenga un vínculo con un País Sancionado. Sin embargo, hay algunas circunstancias en las que el vínculo con un País Sancionado no bloqueará el proceso de la transacción. Es la responsabilidad del Director General de Cumplimiento hacer dicha determinación. Por ejemplo, se pueden entablar relaciones con nacionales de Países Sancionados residiendo permanentemente fuera de su país natal, siempre y cuando dicha residencia afuera del País Sancionado haya sido validad y no se haya identificado algún riesgo o inquietud de Sanciones adicional y el Director General de Cumplimiento haya aprobado el inicio/continuación de la relación.

• El Cliente o El Proveedor o la transacción generan inquietudes adicionales de sanciones. Aún si la transacción o relación de negocios propuesta no parece tener vínculos con algún Objetivo de Sanciones, País Sancionado o País Restringido, usted deberá referir el asunto en cuestión al Director General de Cumplimiento para un Proceso de Debida Diligencia Reforzado, si usted tiene causa de sospecha que la transacción o la relación de negocios involucra, de forma directa o indirecta, a un Objetivo de Sanciones o a un País Sancionado, o si usted tuviere otras inquietudes (p.e., que la transacción pueda involucrar bienes restringidos, o usted sospecha que el Cliente o el Proveedor pudieren haber proporcionado información falsa, etc.) para su consideración, se proporciona una lista no exhaustiva con ejemplos de “banderas rojas” en el Anexo C.

2. Proceso Reforzado de Debida Diligencia

Los parámetros para el Proceso Reforzado de Debida Diligencia serán determinados por el Director General de Cumplimiento y pueden variar dependiendo del caso en cuestión. El objetivo del Debido Proceso Avanzado es recabar y analizar información adicional para permitirle al Director General de Cumplimiento (o a la asesoría externa, en caso de ser necesaria) juzgar el riesgo de infringir una Sanción en caso de continuar con la transacción. El Proceso Reforzado de Debida Diligencia puede significar investigar información de carácter público (p.e., el sitio web del Cliente o Proveedor, artículos de noticias, archivos y reportes corporativos, etc.), obtener reportes de las bases de datos de los archivos corporativos (incluyendo D&B Hoovers), revisar información más detallada de los dueños de la contraparte, llevar a cabo revisiones de antecedentes, o realizar entrevistas con el Cliente o el Proveedor.

Aunado a lo anterior, el Director General de Cumplimiento conserva un cuestionario, mismo que puede ser adaptado conforme al nivel de riesgo que representa el Cliente o el Proveedor, mismo que se le proporciona al Cliente o al Proveedor para su llenado.

Usted puede encontrar una copia de este cuestionario en el Anexo D, sin embargo, usted deberá consultar con el Director General de Cumplimiento la versión más reciente. Se debe de conservar en el archivo de PiSA una copia de cada uno de los cuestionarios llenados.

Después de haber concluido, a satisfacción del Director General de Cumplimiento, con el Proceso Reforzado de Debida Diligencia, éste determinará si se puede tratar con el Cliente o el Proveedor. La documentación respectiva a todos los Debidos Procesos Avanzados debe ser conservada, por lo menos, por 5 años.

3. Monitoreo

Después de abordar a un Cliente o Proveedor y/o al inicio de una transacción o relación de negocios, el departamento de PiSA encargado de la relación con el Cliente o Proveedor, debe revisar, de manera periódica (por lo menos una vez al año), la transacción/relación de negocios con la finalidad de verificar que las circunstancias de las Sanciones aplicables no han cambiado sustancialmente. Esta revisión debe de aplicar a todas las relaciones activas con Clientes y Proveedores, mantenidas por PiSA. Esta revisión periódica debe de incluir una revisión subsecuente de las listas y bases de datos relevantes. Cualquier cambio sustancial debe ser informado oportunamente al Director General de Cumplimiento.

4. Protecciones Contractuales

Como resultado del proceso de debida diligencia efectuado sobre las transacciones o relaciones de negocios propuestas, usted debe obtener la protección contractual adecuada contra los riesgos de las Sanciones aplicables de la contraparte Cliente o Proveedor (“Protección Contractual contra Sanciones”), salvo que el Director General de Cumplimiento apruebe una excepción.

El Director General de Cumplimiento tiene disposiciones contractuales estándar aprobadas, que, en caso de ser aprobadas por la contraparte, constituyen Protección Contractual adecuada Contra Sanciones. Estas disposiciones se encuentran en el Anexo E. Debido a que la protección necesaria puede variar en cada situación, e incluso cambios pequeños a los términos de la Protección Contractual contra Sanciones pueden disminuir la protección de PiSA en contra de los riesgos de Sanciones aplicables, por ello, usted deberá consultar con el Director General de Cumplimiento antes de acceder a modificar el modelo de Protección Contractual contra Sanciones.

Algunas contrapartes pueden alegar que la Protección Contractual contra Sanciones es poco razonable (por ejemplo, cuando hay un posible conflicto entre leyes o en dónde se encuentra la contraparte, una empresa se encuentra sujeta a supervisión de otro organismo regulatorio (tales como las empresas listadas en el Mercado Cambiario de Nueva York reguladas por la Comisión de Valores y Tipos de Cambio de E.U.A.). En estas situaciones, usted deberá consultar con el Director General de Cumplimiento para determinar si los requisitos de Protección Contractual contra Sanciones son los adecuados. No obstante lo anterior, usted deberá considerar como una “bandera roja” si una contraparte no está dispuesta a otorgar Protección Contractual contra Sanciones, lo cual significa estar más alertas y estar más atentos y vigilantes al momento de hacer el proceso de debida diligencia.

10. Contratación y Reclutamiento

No se deben hacer ofertas de empleo a personas que son objeto de Sanciones aplicables. Se debe llevar a cabo una adecuada investigación usando el proceso SSDD, y de ser necesario, un Proceso Reforzado de Debida Diligencia, antes de hacer una oferta de empleo para garantizar que no se hagan ofertas de empleo a personas que son objeto de Sanciones.

11. Cambio de circunstancias

Los Empleados deben estar preparados para la posibilidad que, debido a un cambio de circunstancias, los requisitos de estas Políticas no estén siendo cumplidos. Puede actualizarse este supuesto, cuando por ejemplo:

• Se presentan nuevas Sanciones que prohíban, o que de alguna forma impacten una transacción/relación en particular.
• Se proporciona nueva información en relación con una transacción/relación existente que genera inquietudes desde el punto de vista del cumplimiento de Sanciones (p.e., se proporciona nueva información de la diligencia); y/o,
• Se modifican estas Políticas.

Cuando surja un cambio de circunstancias que afecta a una transacción o relación de negocios existente o pasada, usted deberá reportar este hecho al Director General de Cumplimiento al momento de enterarse del cambio de circunstancias.

12. Entrenamiento y Concientización

Los Empleados deben completar el entrenamiento de orientación para nuevos empleados, así como cualquier otro entrenamiento periódico requerido al respecto de los riesgos y requisitos de las Sanciones. El entrenamiento periódico debe realizarse, por lo menos, anualmente. Es obligación del Director General de Cumplimiento organizar los entrenamientos. El entrenamiento puede ser impartido por el Director General de Cumplimiento o por un asesor externo calificado.

El Director General de Cumplimiento debe conservar registros de las asistencias, y de la información presentada en cada sesión de entrenamiento, por un plazo mínimo de 5 años.

El Director General de Cumplimiento puede, opcionalmente, solicitar a los Empleados que proporcionen certificación de que entienden las Políticas y/o su cumplimiento.

13. Manejo de Incidentes

• Reportes e investigación para Empleados: El incumplimiento de las Sanciones puede resultar en un delito penal. Los Empleados deben reportar inmediatamente a su jefe directo, gerente o al Director General de Cumplimiento cualquier incumplimiento de estas Políticas, así como cualquier incumplimiento conocido o supuesto. Los Empleados pueden reportar anónimamente el supuesto incumplimiento de estas Políticas. Los reportes tienen el carácter de confidencial al grado permitido por la Ley. Los reportes anónimos pueden hacerse de manera electrónica al establecer una cuenta de correo electrónico anónima a través de proveedores comerciales gratuitos (tales como Google, Yahoo, etc.), mandando un correo electrónico al Director General de Cumplimiento. El Director General de Cumplimiento también debe establecer una caja física y cerrada con seguro, donde se pueden depositar los reportes anónimos por escrito. Los Empleados que hacen reportes anónimos deben asegurarse de proporcionar suficientes detalles (incluyendo a los Empleados involucrados, una descripción de la transacción o incidente, la(s) fecha(s) en la(s) que ocurrió, y cualquier documento de apoyo que pueda ser proporcionado sin revelar la identidad del Empleado que presenta el reporte) para que el incidente pueda ser investigado sin la necesidad de darle seguimiento con la persona que hizo el reporte. Los Empleados que reportan de buena fe, incumplimientos a estas Políticas, ciertos o supuestos, serán protegidos de cualquier represalia sin importar que sus sospechas resulten ser ciertas. No reportar un incidente de incumplimiento de Sanciones, cierto o supuesto, es una violación independiente de estas Políticas y puede llevar a sanciones disciplinarias, incluyendo la terminación de la relación de trabajo con el Empleado. PiSA administrará y reportará el incumplimiento de Sanciones de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables. Esto incluye buscar asesoría con el Director General de Cumplimiento sobre si es necesario reportar el incidente con las autoridades respectivas.
• Medidas disciplinarias, y penas civiles y penales: Cualquier incumplimiento de estas Políticas por parte de un Empleado puede resultar en acción disciplinaria por parte de PiSA, incluyendo la terminación de la relación laboral con el Empleado, o la terminación del acuerdo de prestación de servicios. Cualquier incumplimiento a estas Políticas por parte de un Proveedor o Cliente puede resultar en la terminación de la relación con ese Cliente o Proveedor. Como un ciudadano o titular de una visa de un país en particular, los Empleados pueden estar sujetos a las leyes de sus países de origen, así como a las del país en el que se encuentren trabajando, y las penas de algunas sanciones pueden tener aplicación extraterritorial. Aunado a lo anterior, la simple presencia de un Empleado en un país puede sujetarlo a las leyes de este. El incumplimiento de Sanciones puede llevar a penas civiles o penales. Las penas civiles de sanciones normalmente son evaluadas bajo un estándar de “responsabilidad estricta”, lo que significa que la intención de la persona que haya incumplido la sanción no es relevante. Por lo que, inclusive los “errores inocentes” pueden llevar a responsabilidad civil. Tanto personas físicas como personas morales están sujetas a la responsabilidad civil en la misma medida. Bajo la mayoría de los programas de sanciones, por ejemplo, cada incumplimiento de sanciones conlleva una pena de más de $300,000.00 dólares estadounidenses; el incumplimiento sistemático que resulta en incumplimiento múltiple puede llegar rápidamente a multas de millones de dólares de E.U.A., o más. Por ejemplo, históricamente, las 5 principales acciones de ejecución de sanciones han sido todas en contra de empresas foráneas a E.U.A., y todas han excedido de los mil millones de dólares de E.U.A., siendo la multa más grande cerca de los $9 mil millones de dólares. Las Sanciones también pueden resultar en responsabilidad penal por el incumplimiento intencional de las sanciones. El incumplimiento “intencional” de sanciones de E.U.A., por ejemplo, conllevan multas de $1 millón de dólares por violación, y para personas físicas, hasta 20 años de prisión. Las ganancias de la actividad que causó el incumplimiento también pueden ser decomisadas por el gobierno de E.U.A.

Es la responsabilidad de cada Empleado entender y cumplir con las obligaciones de las Sanciones aplicables como ciudadano de un país en particular o como resultado de su presencia en un país determinado.

14. Conservación de Registros

Todos los registros relacionados con el cumplimiento de estas Políticas (electrónicos o físicos) deben ser conservados por lo menos durante 5 años. Una copia de todos los archivos relacionados con el cumplimiento debe ser conservada por el departamento de PiSA correspondiente, al que los archivos pertenecen, mientras que otra copia debe enviársele al Director General de Cumplimiento.

15. Auditorías

PiSA auditará de forma periódica el cumplimiento de la empresa, de conformidad con estas Políticas, y con el programa de sanciones en general. Estas auditorías podrán ser realizadas internamente o con la asistencia de un asesor externo. La finalidad de estas auditorías incluye la evaluación de la eficacia de estas Políticas y su implementación, así como reevaluar las áreas de riesgo de PiSA en relación a las Sanciones. Todos los empleados deben cooperar plenamente en cualquier auditoría, sea conducida por PiSA o por medio de asesores externos. Cooperar incluye responder en su totalidad y de forma honesta todas las preguntas e inquietudes, así como proporcionar toda la documentación e información que le sea solicitada, oportunamente. No es obligación de PiSA darle previo aviso si hará una auditoría.

16. Reconocimiento

Cada Empleado que reciba estas Políticas debe llenar el formato de reconocimiento incluido en el Anexo F, entregando una copia al Director General de Cumplimiento y otra al departamento de Recursos Humanos, la cual será conservada en el archivo personal del Empleado.